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股权激励方案设计(参照) 股权激励方案设计(参照) 股权激励方案设计(参照) 股权激励 一、股权激励的模式 （一）两大类：权益结算类、现金结算类 （二）两种模式优弊端剖析 1.权结算模式优弊端 长处 :1)激励对象能够获取真切股权，激励成效显然； 2)公司不需要支付现金，有时还可以获取现金流入。 弊端： 1）公司股本构造需要变化； 2）原股东持股比率可能会稀释。 2.现金结算模式优弊端 长处： 1）不影响公司股本构造； 2）原股东股权比率不会稀释。 弊端： 1）激励作用较弱； 2）公司需要以现金形式支付的，现金支付压力较大。 二、标的股权的根源、数目 （一）股权根源： 《公司法》第 142 条规定：“股东大会决策，所回购的股份应在 1 年内转让给员工，收买的股份不得超出已刊行股份总数的 5%（注意：是 刊行股份而不是实缴股份），回购资本根源于公司的税后收益支出。”有 限公司不可以回购 《公司法》第 142 条规定：“倡始人拥有的股份自公司建立之日起 1 年内不得转让； 董、监、高任职时期每年转让的股份不得超出其所拥有本 公司股份总数的百分之二十五”。 《公司法》规定：“ 50 人/200 人限制；原股东对新增资本享有优先 认购权”。 办理方式： a、公司章程规定，明确用于股权激励的新增资根源股东不享有优先认购权； b、公司股东会就股权激励事项独自表决放弃优先权。前者更稳固。 员工股权激励不一样持股方式（权益结算类才有议论的意义） （一）模式 （直接持股）（间接持股）（间接持股） 三种持股方式优弊端 1.直接持股的优弊端 长处： 1）税负最低：限售股转让税率为 20%/17%。如长久持股，限售期内 分成所得税率为 10%、解禁后分成所得税率为 5%，是三种方式中最低的。 弊端： 1）持股拘束不足：当前国内广泛存在公司上市后，直接持股的员工 股东一待限售股解禁即甩卖的状况， 一些高管甚至为了躲避一年内转让股 份不得超出年初所持股份 25%的拘束，在公司上市后不久即离职， 离职半 年后销售所有股份套现。 这违反了公司经过员工持股将公司与员工的长久 利益捆绑在一同、留住人材的初衷。 2）若员工在公司向证监会上报资料后离职，公司大股东不可以回购其 股权。 2.经过公司间接持股 长处： 1）相对于员工个人持股，更简单将员工与公司的利益捆绑在一同。 在上市以前还可躲避因员工流动对公司层面的股权构造进行调整， 万一直 证监会申报资料以后过会以前发生员工离职等状况， 可经过调整员工持股 公司股东出资额的方式解决。 2）相对于合伙公司，公司的有关法律法例更健全，将来政策风险较 小。 弊端： 1）税负最高：不考虑税收筹备，股权转让税负 43.39%，分成税负 20%， 比员工直接持股和合伙公司间接持股税负都高。 可是，假如有合理的税收 筹备，实质税负可能会低于员工经过合伙公司持股方式， 理论上股权转让 实质税负区间为 5.65%~43.39%，分成实质税负区间为 0~20%。 2）因为是经过公司转让限售股，所有股东只好同步转让股权； 3.经过合伙公司间接持股 长处： 1）相对于员工个人持股，更简单将员工与公司的利益捆绑在一同， 且在公司需要股东做决策时操作更简易， 大部分决策只要要一般合伙人做 出即可。在上市以前还可躲避因员工流动对公司层面的股权构造进行调 整，万一在向证监会申报资料以后过会以前发生员工离职等状况， 可经过 调整合伙公司合伙人出资的方式解决。 2）对比公司制公司，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税 及附带税为 5.65%，员工缴纳 5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或 20% 的所得税（依据不一样地域政策而定），加上营业税及附带，共计税负为 10.37%~38.67%（按个体工商户税率）或 24.52%（部分地域）。但假如税 收筹备合理，经过公司持股方式的实质税负可能低于合伙公司， 且在实质 操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙公司的纳税时间较早。 3）因为有限合伙公司的特色，若公司实质控制人担当独一一般合伙 人，能够少许的出资完整控制合伙公司。 弊端： 1）因为是经过合伙公司转让限售股， 所有合伙人只好同步转让股权； 2）假如按个体工商户税率缴纳个人所得税，边沿税率较高（ 35%）； 3）当前国内合伙公司的有关法律法例仍不健全，实践中，不一样地域 对于“先分后税”的解说、纳税时点等方面存在差别，将来面对政策规范 的风险。