民法学课件：第六章 非法人团体（其他组织）.pptVIP

2、合伙人的忠实义务 普通合伙企业 有限合伙企业 竞业 禁止 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 自我交易限制 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 财产份额出质限制 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 五、合伙协议 （一）合伙协议的订立和修改 （二）合伙协议的内容 （三）合伙协议纠纷 （一）合伙协议的订立和修改 1、全体合伙人协商一致。 2、以书面形式订立。 3、经全体合伙人签名、盖章后生效。 4、修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 （二）合伙协议的内容 普通合伙企业 （一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合伙目的和合伙经营范围； （三）合伙人的姓名或者名称、住所； （四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限； （五）利润分配、亏损分担方式； （六）合伙事务的执行； （七）入伙与退伙； （八）争议解决办法； （九）合伙企业的解散与清算； （十）违约责任。 有限合伙企业 （1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； ? （2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； ? （3）执行事务合伙人权限与违约处理办法； ? （4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； ? （5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； ? （6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 （三）合伙协议纠纷 1、合伙协议的效力 2、合伙协议未约定或者约定不明确的事项 [例] 一普通合伙企业：甲出资3万（实际出资2万）、乙出资2万， 丙以劳务作价2万元出资，合伙协议未约定利润分配和亏损分担 比例。2001年4月，企业解散，此时负债9万元。 第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定 办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定； 协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担； 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 第三节 合伙企业的变更 一、入伙 二、退伙 三、合伙人及合伙的转变 一、入伙 （一）入伙的条件和程序 1、除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。 2、依法订立书面入伙协议。 3、原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 （二）新合伙人的权利和责任 1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 2、新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任； 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 　 二、退伙 （一）退伙的原因 （二）退伙的后果 （一）退伙的原因 1、自愿退伙 2、法定退伙 1、自愿退伙 通知 退伙 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 协议 退伙 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （1）合伙协议约定的退伙事由出现； （2）经全体合伙人一致同意； （3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 当然退伙 除名退伙 2 法 定 退 伙 1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2、个人丧失偿债能力；有限合伙人例外3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营 业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相 关资格而丧失该资格； 5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民 法院强制执行。 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致 同意，可以决议将其除名： 1、未履行出资义务； 2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； 3、执行合伙事务时有不正当行为； 4、发生合伙协议约定的事由。 （二）退伙的后果 1、继承 第八十条　作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡 或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者 权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的 资格。 第五十条　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人 在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人， 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意， 从继承