法律尽职调查要点.pptxVIP

法律尽职调查要点;一、法律尽职调查的目的;一、法律尽职调查的目的;二、尽职调查方式;二、尽职调查方式;二、尽职调查方式;(四) 其他方的意见 在复杂的交易中，开展尽职调查工作的除法律以外，还有可能包括财务、审计师、会计师、资产评估师的尽职调查。各方尽职调查的重点虽然不同，但其获取的信息也具有能够互相印证的方面。;(五) 互联网上的公开信息和其他来源 互联网上的信息是公开的，通过有效的查询，我们也可以通过互联网这个渠道获悉一部分公司的公开信??，这部分信息能促进我们从不同角度进一步加深对被调查对象的了解，印证尽职调查中获取的信息的真实性、准确性和完整性并进一步发现公司可能存在的法律问题。;二、尽职调查方式;三、工作流程;(二)设计并提供尽职调查问卷清单 在查阅相关法规的基础上，配合拟定交易的目的、重点和时间要求，我们应当将所有需要与案件事实有关联性的法律事实逐条列出，这个列出法律事实的清单就构成了尽职调查清单的“主干”。在此基础上，找出完成每个法律事实所需对应的主要文件和资料，这是尽职调查清单的“细节”，两者结合就构成了一份尽职调查问卷清单。 准备好尽职调查问卷清单后，我们应及时将尽职调查问卷清单发送给被调查方，并给被调查方一个合理的期间准备所有的相关资料。 在尽职调查过程中，如发现新的问题，或者项目商业计划和拟议交易目的发生变更，我们应更新尽职调查问卷清单，或者采用补充尽职调查问卷清单的方式提供给被调查方。 ;三、工作流程;(四)撰写尽职调查报告 我们撰写的报告正文的内容应与尽职调查的目的、范围相一致 在撰写报告正文各部分内容时，应列举在尽职调查过程中获得的事实或信息，引用适用的法律进行分析和论证，针对拟议交易，说明其中可能存在的法律风险及对拟从事的商业计划或交易的影响，并提出相应的解决方案或建议 ;(四)撰写尽职调查报告 我们应按照对尽职调查对象作出全面说明和分析，使尽职调查报告能真实、准确地反映被调查对象的情况 我们在尽职调查报告中引用法律法规时应当注明文名、文号、段落号、颁布机构及生效和失效时间，注意该法律法规是否适用该类情况，引用是否全面以及该法律法规的效力及溯及力;尽职调查报告真实、准确、完整地反映与商业计划和交易目的有关的尽职调查对象的法律状态 分析和判断该等法律状态对于拟议交易的影响，如果存在法律风险或其他负面影响的，应当提供法律解决方案 应树立保密意识，对于在尽职调查过程中了解的被调查企业的信息负有保密义务。我们只能为交易目的使用该等保密信息，不得向任何无关的第三方披露、提供该等信息; （一） 公司设立和存续 1、内资公司的历史沿革 是否已经通过了最近年度年检，营业执照副本加盖了年检章 除章程外，是否存在其他对股东权利义务存在重大约定的文件 公司的出资情况是否与章程记载一致 注册资本的缴纳情况是否与公司章程规定的一致，非货币出资是否已经过户到公司名下;2关于外资有限责任公司的设立和存续 关于外资有限责任公司的设立和存续 注册资本的缴纳情况是否与公司章程规定的一致，缴付时间是否与对外贸易部门的批复一致，非货币出资是否已经过户到公司名下 公司历次变更是否都经过审批机关的批准、并进行工商登记或备案； 公司设立时发改委部门的批复 ;3关于公司的历史沿革中的转股 转股的定价依据及关于股权价值的资产评估报告 不涉及转股的其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函 发展改革部门核发的有关外商投资项目的核准文件(如有) 转股价款是否已经全部支付 是否导致实际控制权的变更、管理层的变更、企业性质的变更等 ; 3关于公司的历史沿革中的转股 转股定价是否存在并符合法定要求 转股是否需要符合法定程序 支付给个人的转股价款，股权受让方是否进行了代扣代缴 转股是否导致公司管理层、法定代表人或其他登记事项变更;4历史沿革中的减资 公司股东会/董事会关于同意减资的决议 公司减资时编制的资产负债表和财产清单 公司减资时认定的债权人名单以及向债权人发出的通知 公司发布的减资公告 减资后的验资报告 减资后的股东的出资数额比例与其所占股权比例不一致的;二、关于公司的业务发展 公司的业务发展目标及其合法性，是否属于国家限制类或者禁止类的投资项目； 公司的业务发展目标与现有主营业务是否一致。 公司的业务发展目标是否符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是否存在潜在的法律风险。 公司募股资金用于哪些项目，是否需要得到有权部门的批准或授权。如需要，应说明是否已经得到批准或授权。; 二、关于公司的业务发展 若上述项目涉及与他人进行合作的，应说明是否已依法订立相关的合同，这些项目是否会导致同业竞争或关联交易 如发行人是增资发行的，应说明前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如发行人改变前次募集资金的用途，应说明该改变是否依法定程序获