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— PAGE \* Arabic 1 — )企业并购概述 内容与方法一、教学要点  （一）企业并购概述  1．兼并与收购的概念  兼并（Merger）是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获得前者的财产、责任、特权和其他权利，而前者将不再保留法人地位。我国《公司法》将其定义为吸收合并。合并指两家或多家公司依照法律程序重新组合，最后形成一家新的公司，原先参与合并的所有公司被解散，只有新的实体继续运作。我国的《公司法》将其定义为新设合并。  收购（Acquisition）是指并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股票，从而控制目标企业的交易行为。收购可以分成资产收购和股份收购两种形式。  2.企业并购的功能  企业并购的战略意义具体表现在：  （1）实现规模经济：由工厂规模经济和企业规模经济两个层次组成。  （2）实现协同效应：包括战略协同、业务协同以及能力与资源的协同等。  （3）降低市场进入壁垒，实施多元化发展战略：一个行业的市场进入壁垒越高，新进入者采用并购战略进入的可能性就越大。  （4）提高民族企业国际竞争力：通过企业并购、重组组建大型企业集团参与国际竞争已成为民族企业发展的一条出路。  3.兼并与收购的分类  （1）按并购企业与目标企业从事行业的关联程度分类按并购企业与目标企业从事行业的关联程度不同，兼并与收购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。  （2）按并购企业对兼并与收购的态度分类  按照这个标准，兼并与收购可以分为主动式并购和被动式并购两种类型。  （3）按兼并与收购的支付方式分类  按这个标准，兼并与收购可以分为现金并购、股票并购和混合并购三种类型。  （4）按并购企业对目标企业进行并购的态度分类按照这个标准，兼并与收购可以分为善意并购和敌意并购两种类型。  4.企业并购的五次浪潮  19世纪末至今一百多年的时间里，西方企业已经经历了五次大规模的并购浪潮。  （1）第一次企业并购浪潮  第一次企业并购浪潮发生在19世纪末20世纪初，  其高峰时期是1898-1903年。并购主要发生在铁路、冶金、石化、机械等行业。特点为：以减少同行业竞争程度为目的的横向并购为主；并购遍及各个行业，但主要发生在制造业和加工业；金融业起了重要的中介作用。  （2）第二次并购浪潮  第二次并购浪潮发生于19世纪20年代。并购主要集中在汽车工业、化学工业、电子工业、化纤工业等一系列新兴行业。主要特点是：以纵向并购为主；投资银行再次起了主要作用；并购技术和形式的改进，提高了并购的成功率；一些国家政府直接涉足，加速了资本的集中，产生了大量寡头垄断。  （3）第三次并购浪潮  第三次并购浪潮发生1954-1969年。主要特点是：行业垄断程度进一步加大；以跨行业的混合并购为主，企业通过采取多样化战略进入以前所未曾涉足的经营领域。  （4）第四次并购浪潮  1970年代中期至1980年代末，以信息技术为中心的新技术革命推动了并购的发生。主要集中在商业、金融业、广播业和医疗卫生等服务行业。主要特点是：并购资产规模空前；杠杆收购是并购的主要手  段。  （5）第五次并购浪潮  发生在20世纪90年代，主要特征为：规模巨大，数量众多，速度加快；强强联手，抢占市场份额，并购面广；金融并购风云再起，超强联合又创景观；跨国并购强势依旧。  （6）并购浪潮的新发展  新一轮并购浪潮即将席卷全球，将更集中出现于石油天然气、日用消费品、制药、商业软件和互联网等行业中。  (二)并购的程序  1.企业并购一般程序  一般程序主要是在非上市企业之间并购时采取的，具体步骤如下：  （1）准备工作：包括聘请财务公司、律师和会计师等专家成立并购小组，共同策划并购事宜；确定目标公司并与之初步协商，以了解被并购方的有关资料；调查。  （2）并购合同的安排：并购双方形成并购决议；并购决议的批准。  （3）并购各方签订并购合同：其内容一般将载明：存续公司合同内容；新设合并合同内容。  （4）并购合同签约后的事项：在规定时间内到政府有关部门登记。  2.上市公司的收购程序  （1）前期准备阶段：形成决策；完成收购策划；保密措施。  （2）发动收购：收购一定数量股票。  （3）要约收购：确定要约条件；提交要约文本；发布要约公告。  （4）结果披露  3.我国上市公司收购程序的有关法