公司变更、解散清算制度.pptxVIP

第九节 公司的变更与解散;1、公司合并的概念和特征;(2)公司合并的特征 ①公司合并是一种协议行为，要订合并协议。 ②公司合并必须依法定程序进行。 ③公司合并产生总括合并的效果。 公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。 ④公司合并中的公司类型通常受到限制。;(3)公司收购与公司合并的关系 所谓【公司收购】是指投资人以控制被收购公司为目的（实现控股）的收买股份的行为。 公司收购与公司合并的区别： ①目的不同 ②主体不同 ③方式不同 ④性质不同 ⑤结果不同;所谓公司并购，是公司收购和公司合并的合称，体现了两个法律关系，即公司收购和公司合并，但这两个法律关系是有联系的，具体而言，就是以合并为目的的收购行为。;(4)合并的方式;B 新设合并，又称创设合并。是指两个以上公司合并设立一个新的公司的合并方式，其特点是合并各方解散，主体资格均归于消灭，同时创设出一个新的公司。 即：A+B=C;(5)合并的程序 ;(6)公司合并的法律效力;第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 ;二、公司的分立;1、公司分立的概念;2、公司分立的方式;3、公司分立的程序;4、公司分立的效力 ;三、公司资本的增加与减少;案例;;【案例】;【分析】;四、公司的解散与清算 ;第一百八十一条　公司因下列原因解散： 　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 　　（二）股东会或者股东大会决议解散； 　　（三）因公司合并或者分立需要解散； 　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 　　（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 ;第一百八十二条　公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 　　第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 ;公司僵局 ;;清算组的组成;公司清算 公司拖欠债务被吊销营业执照 股东应及时清算并还债 ;;清算组的职权;清算期间债权人的通知;清算顺序;清算与破产;清算结束;清算人的义务与责任;;;;第十节 外国公司的分支机构;第一百九十四条　外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。 　　第一百九十五条　外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。 　　外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。 ;二、外国公司分支机构的责任与撤销;案例13;若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定？ A．选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长 B．任命公司监事、甲公司代表马某为财务总监 C．任命帅某为公司总经理 D．决定斥资500万元参股某广告公司 ;丙公司成立后签订了收购乙公司资产的合同并已支付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权，于某日提请召开临时董事会，该次临时董事会作出的下列何种决议违反公司法的规定？ A．收购乙公司资产的未付价款暂停支付 B．同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任丙公司董事 (股东会的权利) C．任命秦某担任丙公司总经理 D．解除帅某的公司总经理职务 ;为控制丙公司，秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会，并于合法时间内通知了乙公司，乙公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议，并作出了更换公司董事和董事长的临时股东会决议。下???关于该股东会决议效力的何种说法是正确的？ A．该股东会提议程序违法，故决议无效 B．该股东会召集和主持程序违法，故决议无效 C．该股东会无乙公司参加，故决议无效 D．该股东会程序合法，且乙