上市公司收购的政策和趋势.pptxVIP

上市公司收购的政策和趋势申银万国证券研究所 财务顾问部李占猛目 录一、上市公司收购相关政策的回顾总结二、近期法规对上市公司收购实践的推动三、上市公司收购活动的趋势分析上市公司收购的发展政策演变谨慎对待 --《暂行条例》 --《信息披露实施细则》 --《国有股权管理暂行办法》萌芽阶段（1993-1996） --市场自发探索 --第一起举牌收购、协议收购互动鼓励促进 --《证券法》活跃阶段（1997-2000） --收购重组成为市场热点 --不规范问题日渐突出引导推动 --《重大资产重组程序》 --《收购管理办法》 --《信息披露办法》 --《向外商转让的通知》纵深发展阶段（2001～） --多层次展开 --战略性并购重组证监会交易所财政部经贸委外经贸部其他部门上市公司收购的核心监管部门：收购行为的实质性、合规性审查；强调“保护中小股东利益”信息披露合规性审查；维持证券交易公平国有股权管理上市公司收购的现有监管体系外资收购是否符合外商投资产业政策特殊行业准入限制监管《证券法》 、《公司法》《上市公司收购管理办法》证监会《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》交易所《股票上市规则》等业务规则《上市公司非流通股协议转让业务办理规则〉（即将出台）《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》财政部《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》《指导外商投资方向规定》《外商投资产业指导目录》经贸委、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》外经贸部《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》上市公司收购监管的法规体系监管部门主要法规依据两点总结上市公司收购的政策演进与国有经济布局调整密切相关。上市公司收购实践活动与相关制度供给互动发展。目 录一、上市公司收购相关政策的回顾总结二、近期法规对上市公司收购实践的推动三、上市公司收购活动的趋势分析推动作用之一宽松的政策环境有利于收购行为的活跃收购方主体资格放宽，明确了自然人收购、管理层收购、外资收购的合法地位。收购主体范围扩大，可以吸引更多有实力的市场主体进入证券市场，促使上市公司的收购活动更加活跃。 推动作用之二明确的操作指引促进收购实践的健康发展近期颁布的法规与既有法规互为补充、相互衔接，初步形成了比较完善的上市公司收购法律框架。一改原有法规粗线条规定的特点，为上市公司收购提供了明确的操作指引，激发收购活动的发生。明确规定了五种申请豁免和七种备案豁免的情形，并预留了政策突破的空间。推动作用之三制度创新有利于降低收购难度拓宽了支付方式的选择。 “允许用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式。”引入分类要约、要约价格双轨制提示性公告前六个月内，收购人买入的最高价格要约收购要约收购流通股提示性公告前30个交易日内，每日加权平均价格算术平均值*90%提示性公告前六个月内，收购人所支付的最高价格要约收购非流通股 被收购公司最近一期经审计的每股净资产值目 录一、上市公司收购相关政策的回顾总结二、近期法规对上市公司收购实践的推动三、上市公司收购活动的趋势分析收购目的健康化 收购活动中短期行为减少。 财务导向演变为战略导向。 投机驱动演变为产业驱动。 针对“小、弱、病”的保“壳”收购在一段时期内仍将存在，但更多优势互补、强强联合的战略性收购案例将逐步出现。收购行为规范化 原上市公司收购活动中的灰色行为得到规范。 司法转让 股权托管 一致行动 上市公司收购中的信息披露更加及时充分。 披露主体 披露内容 披露时机收购方式多样化之一协议收购 我国证券市场中非流通股一股独大的股权结构，以及低收购成本决定了协议收购仍将是主流模式 。 内涵扩大：协议收购上市公司流通股（挂牌交易股份）。太太药业收购丽珠集团：太太药业的子公司天诚实业和丽珠原股东光泰医药达成协议，以6元/股的价格通过深交所B股对对敲统 一次完成转让。上市公司协议收购基本流程示意图协议收购一般协议收购协议收购上市交易股份双方达成协议次日通知被收购公司向证监会报送收购报告书抄送证券交易所和证监会派出机构收购报告书摘要做提示性公告被收购公司董事会就该收购发表意见被收购公司独立董事单独发表意见无15日内中国证监会是否有异议收购人公告收购报告书需批准的在取得批准后方可执行收购人履行收购协议过户确认不予确认协议收购上市交易股份双方达成协议次日通知被收购公司向证监会报送收购报告书抄送证券交易所和证监会派出机构收购报告书摘要做提示性公告被收购公司独立董事单独发表意见15日内无被收购公司董事会就该收购发表意见中国证监会是否有异议收购人公告