上市公司并购重组监管与创新培训教材 .pptxVIP

上市公司并购重组监管与创新上市部并购处 索莉晖;前言;内容提要：;一、并购重组市场简要回顾;并购重组的概念;1、上市公司家数;2、上市公司资产负债状况;9、我们的市场行为主要的导向因素，第一个是市场需求的导向，第二个是技术进步的导向，第三大导向是竞争对手的行为导向。七月-21七月-21Thursday, July 15, 2021 10、市场销售中最重要的字就是“问”。15:47:3115:47:3115:477/15/2021 3:47:31 PM 11、现今，每个人都在谈论着创意，坦白讲，我害怕我们会假创意之名犯下一切过失。七月-2115:47:3115:47Jul-2115-Jul-21 12、在购买时，你可以用任何语言；但在销售时，你必须使用购买者的语言。15:47:3115:47:3115:47Thursday, July 15, 2021 13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成。七月-21七月-2115:47:3115:47:31July 15, 2021 14、市场营销观念：目标市场，顾客需求，协调市场营销，通过满足消费者需求来创造利润。15 七月 20213:47:31 下午15:47:31七月-21 15、我就像一个厨师，喜欢品尝食物。如果不好吃，我就不要它。七月 213:47 下午七月-2115:47July 15, 2021 16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务，因为我就是顾客。2021/7/15 15:47:3115:47:3115 July 2021 17、利人为利已的根基，市场营销上老是为自己着想，而不顾及到他人，他人也不会顾及你。3:47:31 下午3:47 下午15:47:31七月-21 ;; 4、2002年以来上市公司控制权变化的基本情况 ;? 5、并购重组的发展历程 1992－1996，萌芽状态，从二级市场竞购到法人股协议转让，外资萌动 ?1997－2002，快速发展，以协议转让为主，多种方式并存，面临退市的公司大量重组 2002至今，规范发展，《收购办法》实施，出现要约收购，吸收合并，回购流通股，定向发行购买资产，各种创新层出不穷；国有、外资、管理层成为控制权市场的主要力量，民营企业“疗伤”;二、并购重组面临的新形势;国民经济战略性结构调整，经济增长方式的转变;加入WTO后，国内竞争已演化为国际竞争，要求我国融入全球经济的结构性调整和产业转移;法律环境发生新变化;股权分置改革后的证券市场全流通的新形势 市场恢复公司定价和价值发现功能：股价表现成为并购的驱动力 控股股东的行为模式发生变化：控股股东的持股具有高透明度，其财富与股价挂钩，有动力通过并购重组提升公司价值 股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式呈多元化 证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购奠定基础 ;三、并购重组中存在的误区与问题;上市公司收购中的误区和问题：与人性弱点相联;结果：增财富与背包袱;真收购与假重组;公司治理与治理公司;诚实守信与见利忘义;诚实守信与见利忘义;君子爱财，取之有道;四、并购重组监管思路的新变化;背景：两法修订;背景：两法修订;并购重组监管方式的重大转变：法律赋予监管部门更多的监管责任和监管手段，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人 ;新修订的《收购办法》;修订的重点和亮点（1）;修订的重点和亮点（2）;修订的重点和亮点（3）;修订的重点和亮点（4）;修订的重点和亮点（5）;修订的重点和亮点（6）;修订的重点和亮点（7）;基本框架（将原《收购办法》和《披露办法》二合一，共十章）;（一）重要概念 收购人 一致行动人 控股股东和实际控制人 公司控制权 信息披露义务人;收购人：投资者及其一致行动人;控股股东和实际控制人;上市公司控制权(Art.83) ;一致行动人：概括法与列举法相结合;一致行动人：概括法与列举法相结合;一致行动人：概括法与列举法相结合;一致行动人：概括法与列举法相结合; （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； ;;一致行动人：概括法与列举法相结合;一致行动人：概括法与列举法相结合;一致行动人：概括法与列举法相结合;一致行动人：概括法与列举法相结合（9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；;一致行动人：概括法与列举法相结合;一致行动人：概括法与列举法相结合;（12）投资者之间具有其他关联关系关