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第四讲 并购策略和杠杆收购 第四讲 并购策略和杠杆收购 微软收购雅虎:被董事会拒绝 微软收购雅虎事件进程 2 月 1 日: 微软宣布 446 亿美元洽购雅虎 2 月 1 日: 雅虎回应称收到微软收购要约 2 月 3 日: 传新闻集团忙于组建新公司拟竞购雅虎 2 月 4 日: 默多克否认新闻集团将参与竞购雅虎 2 月 8 日: 杨致远向员工发电邮称寻求避免被并购 2 月 11 日: 雅虎正式拒绝微软的收购价 2 月 12 日: 微软称不放弃收购雅虎 2 月 13 日: 雅虎因拒绝微软收购遭股东诉讼 2 月 14 日: 杨致远致信股东:雅虎不能出售 2 月 15 日: 微软公司调整高级主管 为收购做准备 2 月 25 日: 微软致信员工:并购后裁员在所难免 3 月 7 日: 微软酝酿调整收购模式 拟全现金并购 15 4 月 5 日: 微软和雅虎官员再次会谈 仍谈不拢价钱 4 月 6 日: 微软发出最后通牒:雅虎 3 周内必须投降 4 月 7 日: 雅虎断然回绝微软最后通牒 4 月 10 日: 消息称新闻集团拟与微软联合收购雅虎 4 月 24 日: 微软 CEO 称已做好收购雅虎失败准备 4 月 25 日 微软第三财季净利润 431.9 亿美元 同比下滑 11% 4 月 27 日 微软最后通牒日 雅虎依然保持沉默 4 月 30 日 传微软今日将发动代理权争夺战 恶意收购雅虎 5 月 1 日 传微软董事会准备提高竞购雅虎报价至每股 33 美元 5 月 4 日 微软宣布放弃收购雅虎 并购策略 主要内容 初步收购步骤 要约收购 公开市场收购和街道清扫 代理权之争 代理权之争和要约收购的结合 购买者的主要并购策略 熊式拥抱( Bear hug) 最不具有侵略性，通常发生在敌意收购开始的时候; 要约收购( Tender offer ) 使用最频繁的敌意收购策略; 代理权之争( Proxy fight ) 作为增强要约收购的手段，代理权之争在 20 世纪 90 年代之后在收购中变得越来越重要; 初步收购步骤 购买目标公司股份，建立立足点 如果市场不知道它的行动，出价者可以因此而避免支付溢价，降低收购的平均成本; 使出价者获得与其他股东相同的权利，建立起董事会对收购者的受托责任; 增加要约收购的成功概率 ; 临时通行证 出价者对目标公司管理层提出的非正式的收购建议; 可能来自管理层的一名成员，或它的一名代表，比如投资银行; 可能对出价者不利，因为这相当于给目标公司事先发出了警告。 熊式拥抱 出价者在向目标公司董事会表达收购兴趣的同时，暗示或者公开表白如果建议不被采纳就会直接向股东发起要约收购; 影响: 通过熊式拥抱，目标公司董事会被迫处于公开地位而必须应对出价者可能发起的收购; 一旦熊式拥抱公开，套利者将会囤积目标公司股票，从而使得出价者或其他任何收购者想要大规模购买目标公司股票变得容易。 在目标公司管理者拒绝被收购后，出价者往往会提供一个更优惠的价格，对 目标管理层施加更大的压力，使其更可能成为法律诉讼的对象; 目标公司的应对措施:从一家投资银行取得公平意见以证明出价并不高，从 而为董事会提供一个”合理“的依据。 熊式拥抱的优势: 成本更低; 更为快捷; 可以降低敌意收购对目标公司的消极影响。 要约收购 简介 要约收购是指收购人通过向 目标公司 的 股东 发出购买其所持该公司 股份 的书面意见表示，并按照依法公告的 收购要约 中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的 收购方式 。 特点 在 所有 股东 平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范 的收购模式，有利于防止各种 内幕交易 ，保障全体股东尤其是中小股东的利益。 要约收购 美国自愿性要约收购的判定: 积极广泛地劝诱股东以获得发行公司的股票; 劝诱以获得发行公司大部分股票; 购买价格在现行市场价格基础之上提供溢价; 收购要约条款稳定而不可以协商; 收购要约是否有效决定于能否收到预先设定的股票数量，一般情况下都会指 明最多接受的股票数量; 要约仅在有限时间内有效; 受约者面临卖出股票的压力; 积累股票之前或迅速积累股票的同时公开宣布购买计划。 公开市场购买股票并不直接形成要约收购 ; 要约收购 要约收购的历史 20 世纪 60 年代开始在美国被使用，后扩散到美国以外的其他地方;