公司兼并重组协议书.doc.docx

企业兼并重组协议书 本协议由以下各方于年月日在北京签订： 甲方：a股份有限公司 营业地址： 法定代表人： 乙方：b有限责任公司 营业地址： 法定代表人： 鉴于： （1） 甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出 资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 （2） 甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同 意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确 认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产 （部分资产和相关负债）而增资扩股。 （3） 乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同 意乙方以其部分净资产（双方经国有资产管理部门审核确认的资 产评估数值进行比价确定）对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友 好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本 协议屮的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约朿 力。 第一章释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义： 新公司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。 签署日：指本协议屮载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的 评估基准日，即 年 月 日。 相关期间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产屮介评估机构对依照本 协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行 评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条 件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章 确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束 力和证明力。 第二章资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组： （1） 乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本万元人民币 的基础上入股万元人民币对新公司进行扩股。新公司的股本规模 为万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲 方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算 其出资额。 （2） 乙方以其在北京地区的连锁超市、配送屮心、京外地区的 连锁超市、海外超市的业务、人员、资产、债务投入新公司。 （3） 乙方以其经评估的北京地区的所有连锁超市、配送屮心（含 相关控股子公司）的净资产作为出资。 （4） 除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日后 1年内，乙方将京外超市另签协议转让给新公司。在转让工作完 成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签 订。 （5） 甲方同意，在本协议签署日后1年内（即上市辅导期满前）, 依据国家有关法律办理a股份有限公司职工持股会的处置事宜。 （6） 甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的现 名称变更为北京超市发天地股份有限公司（即本协议所称新公司 名称）。在增资完成后，新公司的股权结构为： 股东股本（万元）股份比例 a商贸集团％ b有责任限公司 转载自 工作总结 企业兼并转让时的财务与会计审计问题■ 一.企业在兼并转让时的财务与会计审计问题 （一） 企业在兼并转让中的财务问题 首先，我国政府对企业兼并和转让行为始终进行政府主导的 干预，其目的是为了让企业摆脫发展困境但效果预期低。其次，我 国在企业经营信息上，尤其是上市公司的财报和审计报告中存在 广泛的信息不透明和不对称性，造成了并购方无法科学准确判定 转让方企业资产和损益情况。并在其交易价值判定屮无法给出真 实合理的价值结论,造成购入价值和实际价值不对等。企业因兼 并而产生资产负债增加使得企业陷入收益率预测不符的财务境 地。随后，我国企业在发生兼并转让行为屮多数用现金支付作为 主要方式,流动性资源结构繁多，其他方式无法占主导地位，造成 现金不足进而对外开始筹集，让企业负债率开始增高，企业相关经 营业务受到限制并让企业受到资产负债结构调整引发的内在和 外在限制性规则。因而在企业面临后续还款等行为屮发生问题让 引发相关财务问题。最后，我国相关的企业间交易屮介机构依旧 处于市场机制健全和完善阶段,其行业能力和操作力度偏低，对兼 并转让行为程度有限不适应目前现状。 （二） 企业在兼并转让中的会计问题 首先企业在兼并转让屮会涉及两个最基本的会计处理方法 购买处理法和权益结合法。购买处理法是对行为发生企业Z间会 计核算要通过成本进行，成本包括交易的相关现金等资本，在转让 方失去法人资格后其对方企业资产和负债要入到企业会计账目 屮，产生的与净资产公充差需要定义为商誉价值。而权益结合法 是对转让企业的整年损益都要入到企业会计账目屮，商誉价值时 不需要确认的，因此易岀现两种问题:一方面，两种方法都具有合 理性可以被采用，兼并企业最重要特征是处于行为发生后的主导 控制地位，因而购买