合伙企业法详解.pdfVIP

专题六：合伙企业法 【案例一】刘某、关某、张某三人是好友，拟共同投资办一个加工皮革的普通合伙企业，共同 推选刘某作为合伙事务执行人。合伙协议拟好以后，由刘某到工商局办理企业设立登记。工商局要 求刘某提供三个合伙人的个人情况，包括婚否、是否有犯罪记录等。刘某认为工商局的要求是无理 要求，拒绝提供。后经多次沟通，工商局对该企业予以登记。 某日，关某出国游玩，刘某和张某认为皮革厂所在地风水不好，决定将皮革厂迁至同城一繁华 路段。关某回国后坚决反对，认为成本太高，皮革厂因此未能搬迁。 2015 年初 , 皮革厂因为机器故障 , 使得新进的一批生皮没有及时得到加工 , 导致亏损累计达到 50 万元。 为扭亏，三人决定找当地的甲国有企业入伙，与该国有企业谈妥由其出资 100 万扩建一条生产 线，但在办理工商变更登记时，被工商局拒绝，理由是国有企业不得作为普通合伙人。该投资事宜 最终不了了之。 由于亏损三人矛盾越积越深 , 张某要求退伙 , 刘某和关某表示同意，但要求张某承担 2 万元的亏 损, 并且当初的投资额不能退还 , 等以后再说，张某同意了这些条件。 张某退伙后不久 , 刘某和关某为偿还债务， 将工厂的财产全部变卖 , 还有 4.6 万元债务无法偿还。 在债主们的逼迫下 , 刘某和关某无奈找到张某 , 要求张某承担一部分债务，张某以自己早已退伙为由 拒不承担 , 刘某和关某见状只要跑到外地去躲债。债权人赵某多次上门讨债 , 没有结果，遂以张某为 被告向法院起诉 , 要求张某偿还合伙债务 2.8 万元。 【分析】 1. 关于工商登记时要求提供合伙人个人情况问题 —— 合伙企业的登记事项 【法条】 《合伙企业登记管理办法》 第 6 条 ：合伙企业的登记事项应当包括： （一）名称； （二） 主要经营场所；（三）执行事务合伙人；（四）经营范围；（五）合伙企业类型； （六）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、 出资方式和评估方式。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。执行事务合伙人 是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。 本案中，工商局要求提供合伙人的个人情况包括婚否、是否有犯罪记录等，是不合法的。这些 不属于合伙企业的登记事项。 2. 关于皮革厂迁址的问题 —— 全体合伙人一致同意的事项 【法条】 《合伙企业法》第三十一条 ：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全 体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所 的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 本案中，刘某和张某决定将皮革厂迁至同城一繁华路段，这是改变合伙企业主要经营场所的地 点，应当经过全体合伙人一致同意，因此，关某不同意的情况下，不能搬迁。 3. 关于甲国有企业入伙的问题 —— 普通合伙人的范围 【法条】 《合伙企业法》第三条 ：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、 社会团体不得成为普通合伙人。 本案中，甲国有企业拟以普通合伙人身份入伙，是不合法的，工商局有权拒绝办理变更登记。 4. 债权人赵某起诉张某要求还债的问题 —— 普通合伙人退伙后债务承担 【法条】《合伙企业法》第五十三条：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承 担无限连带责任。 本案中，张某虽然已经退伙，但合伙企业的债务是其退伙前发生的，因此，张某仍然要对全部 债务承担无限连带责任，赵某有权要求张某清偿债务。不过，其所清偿数额超过其应当承担的数额 时，有权向其他合伙人追偿。 【案例二】甲乙丙丁共同出资设立一个运输有限合伙企业，甲乙为普通合伙人，丙丁为有限合 伙人，某日，丙见