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【案例】创业板发行审核关注要点与被否案例 - - - - - -精品可编辑word学习资料 gM5L1L2F3E6 — — hX6L8O1H2L2 — — lY10P1E1V7U6 创业板发行审核关注要点与被否案例 【前言】依据 2021 年第一次保荐人培训讲义与证监会披露的创业板、主板被否缘由〔不予核准的打算〕整理； |精. |品. |可. |编. |辑. |学. |习. |资. |料. * | * | * | * | |欢. |迎. |下. |载. IPO 法律审核 一、总体审核情形 1、创业板总体审核情形： ①截至 2021 年 4 月 5 日，创业板总受理将近 500 家，创业板已审核企业 277 家，其中过会企业达到 231 家〔含已上市 196 家〕， 未过会 46 家；〕②周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项：带线索的举报都要求进展核查〔目前举报主 要涉与来自竞争对手的专利举报；财务信息举报；〕肯定要仔细回答反应看法的问题，许多都是可能被举报的问题；集中申报时存在排队见面会的问题； 2、2021 年主板被否情形 ①2021 年主板被否企业 32 家，证监会给 20 家被否的拟主板上市公司出具了否认缘由；这 20 家公司净利润最低的为万元〔某某嘉诚高新化工股份某某〕，最高的为万元〔某某自然橡胶产业集团股份某某〕〔其已于 12 月 10 号通过 2 次审核〕， 平均净利润为万元； ②被否的缘由主要集中于连续盈利问题〔 13 家〕，关联交易问题〔 4 家〕，独立性问题〔 3 家〕，会计政策〔 1 家〕，信息披露〔 1 家〕； 3、2021 年创业板被否情形： ①2021 年创业板被否企业 22 家，证监会给 14 家被否的拟创业板上市公司出具了否认缘由，这 14 家公司净利润最低的为万元 〔某某市脉山龙信息技术股份某某〕 ， 最高的为万元〔某某市东方嘉盛供应链股份某某〕，平均净利润为万元； ②被否的缘由主要集中于连续盈利问题〔 10 家〕，同业竞争〔 3 家〕，内控缺陷〔 1 家〕，营业收入的确认〔 1 家〕，独立性〔 1 家〕，被人举报〔 1 家〕； 二、审核关注要点与被否案例 1、主体资格：主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利假如未完成办理转移手续，在审核中将构成障碍； 〔某某磐能、桑乐金、航天生物 〕 |精. |品. |可. |编. |辑. |学. |习. |资. |料. * | * | * | * | |欢. |迎. |下. |载. 2、股权结构：股权要求清晰、相对稳固、相对规 X，股东是合格的股东；股权中必需无代持、无特殊利益的支配；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限 制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业； 特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊身份人员如公务员、国企高管不答应在国企子公司持股； 对重要股东的核查和披露按招股书的要求进展，对自然人大额出资或受让的要关注资金来源，国有股权的设置批复〔包括出资时和变动后〕，国有股权转让和集 体企业转让的不规 X 行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查 X 围涵盖控股股东和实际掌握人的股权变动；相关批复要在申报时供应，不答应股份代持的情形， 清理代持的情形要具体核查保证没有纠纷； 3、独立性： 独立性整改时间要看具体问题， 局部问题如资金占用等可以在申报时点前解决，并且有相应的制度保证，对发行人没有重大影响；但对于如资产租赁 等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决； 〔银泰科技、某某梦娜袜业股份某某〕 4、出资不规 X：①考察因素包括重大某某行为、金额与比例、其他股东与债权人的看法、主管部门看法等；②关注控股股东为应对行业要求或经营需要〔如参加招标业务的门槛要求等〕有意的出资不实行为，比拟严峻〔这种情形也比拟常见， 属于恶性比拟大的主观有意〕； 〔卓宝科技〕 5、控股股东、实际掌握人、董监高 报告期内实际掌握人未发生重大变化； 〔某某三英焊业〕 董监高的任职资格应符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的惩罚；特殊是独董要关注其在别的上市公司有无行政惩罚和证监会、交易所声讨，个别企 业因此被否；监事应有独立性，不行由董事高管担任，也不行由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转； 〔某某腾新食品股份某某〕 董事、高管的重大变化：①发行条件：经营的连续性、稳固性和可比性，没有 |精. |品. |可. |编. |辑. |学. |习. |资. |料. * | * | * | * | |欢. |迎. |下. |载. 量化指标； ②考虑因素： 变动缘由、 相关人员的岗位和作用、 对生产经营的影响等；董监高的诚信问题：①董监高的竞业禁