产权资本运营的核心教材.pptVIP

二、兼并的财务决策 通过分析各种兼并方案的资金占用和收益的对比，从经济效益角度来选择最优兼并方案。 3-1、兼并财务决策的作用 （1）、加强兼并的预见性和计划性，减少盲目性和风险性 （2）、借以评价和选择兼并对策 （3）、是兼并中财务活动的依据 （4）、帮助合理配置各种资源 2-2、用现金兼并的财务决策 （1）需要考虑的主要问题 愿为目标企业支付的最高价格？ 兼并的主要风险？ 兼并后对未来收益、现金流量、资产负债表、税务情况等方面有何影响？ （2）兼并决策方法 A、净现值法(NPV)将兼并方案的现金流量按要求的收益率折算到基准年现值。 B、现值指数法（NPVR） NPVR=NPV/P C、内部收益率法（IRR） D、投资回收期法（R） 2-3、用股票兼并的财务决策 只有当兼并后兼并双方企业的股东所拥有的股票价值大于兼并前的价值时，双方才可能达成协议，因此，换股比例要使双方均得利。 案例一、A兼并B，财务状况如下（兼并前后A的市盈率保持不变，A企业增发股票换回B企业的所有股票） A：B={2：1 ~3.75：1} 三、兼并后的整合 4-1、整合即整体融合，是指兼并企业按照自己的方针和意图，对被兼并企业的资产、人员进行安置的过程。（一般只涉及被兼并企业） 4-2、整合的原则 （1）法律性原则 （2）政策性原则 （3）效益性原则 （4）优势互补原则 （5）平衡衔接原则 4-3、整合的内容 （1）资产处置 （2）员工的吸纳与管理 （3）机构调整 （4）生产经营目标和发展战略调整 兼并案例：戴姆勒——奔驰公司和克莱斯勒公司的合并 第四节 收购的运作 一、 收购方式 1-1、公开收购 tender offer 以取得或强化收购者在被收购对象的支配权为目的，在有价证券市场外，在某一特定的时间范围内，公开地以特定的价格收购大量目标公司股票，利用股权转让的方式取得某一公司的经营权。 1-2、杠杆收购leveraged buy-out, LBO： 是指以小群投资者以目标公司的资产为抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有的股票或资产。 典型情况是：收购者保持对公司的3~7年所有权，在此期间通过售卖企业资产和未来现金流量偿清债务。 1、杠杆收购的步骤 进行财务评估 谈判确定价格 寻找目标 设计融资方案 改进公司经营 出售公司 第七章 产权资本运营的核心 ——正并购（兼并与收购） 企业要发展、职业经理人要出人头地，最快最见效的途径是学习李嘉诚，迅速掌握并购策略、并购技巧，在产权市场上进行快速裂变、增值。 第一节 并购概述 一、并购的内涵及意义 1-1、并购：即企业的兼并与收购 1-1-1、兼并：企业之间的吸收合并。在两个以上企业的合并中，其中一个企业吸收了其他企业成为存续企业的合并过程。 兼并者实现扩张；而被兼并者则不复存在。如果两家均不存在形成一个新的企业，也称合并。 公司(A) 公司(B) 公司A（B）/C 业务A1 业务A2 业务B 兼并图例： 1-1-2、收购：在现代企业制度下，一家企业通过收买另一家企业部分或全部股份，从而取得另一家企业控制权的产权交易行为。 公司(A) 公司(B) 业务A1 业务A2 业务B 收购图例： 公司(A) 公司(B) A收购B的股票 A控股B 1-2、并购的意义 1-2-1、利于促进资源要素由低效率向高效率转移。 1-2-2、利于调整经济结构，促进资源优化配置。 1-2-3、这是企业破产最可能的替代方式。 1-2-4、这是壮大企业规模，促进企业成长的有效途径。 1-2-5、利于企业减少投资成本和经营成本。 1-2-6、利于强化企业经营管理意识实现多元化经营，增强抗风险能力。 二、并购的分类 2-1、按并购双方所在的行业划分 2-1-1、横向并购：同一行业发生，使资本在同一行业或领域发生。 2-1-2、纵向并购：是前后生产工序，是纵向生产一体化。 2-1-3、混合并购：不同生产领域、行业间进行。 2-2、按交易方式划分 2-2-1、合作型并购(善意)：双方通过协商谈判达成一致。 2-2-2、强制型并购(恶意)：并购方不顾被并购方意愿采取非协商强制购买。 2-2-2、狗熊拥抱：介于以上两者之间，先礼后兵或先兵后礼式的并购。 2-3、按并购的实际运做划分 2-3-1、承担债务式并购 2-3-2、托管式并购 2-3-3、破产式并购 2-3-4、吸收股份式并购 2-3-5、控股式收购 2-4、按产权转换实现的方式划分 三、并购的动因 3-1