企业上市红筹上市的重组与返程投资.pptx

中国经济体制改革研究会培训中心投行部红筹上市的重组与返程投资中国经济体制改革研究会培训中心Tel-mail：zcy_0512@163.com中国经济体制改革研究会培训中心投行部境外红筹上市的重组与返程投资 一、红筹上市的架构设计 二、红筹上市前的重组 三、返程投资的有关问题 四、境外上市的融资效益 中国经济体制改革研究会培训中心投行部张先生60%境内公司BVI公司李先生40%开曼/百慕大公司境外上市一、红筹上市的架构设计（一）红筹上市的基本架构 1.张先生与李先生共同投资拥有一家境内公司。张先生60% 李先生40% 2.为了境外上市首先按照在内地的出资比例设立BVI公司 3. BVI公司收购境内公司的股权，使内地公司变为BVI全资子公司 4. BVI公司在开曼/百慕大公司注册成立家离岸公司中国经济体制改革研究会培训中心投行部（二）内资企业红筹上市架构（1）决定境外上市实际控制人（股东）（2）境外注册壳公司（3）收购境内公司股权公众股东境内公司BVI战略股东（5）募集资金调回境内或自主决定投向境外控股公司（开曼/百慕大）（4）境外IPOBVI境外上市中国经济体制改革研究会培训中心投行部二、红筹上市前的重组 重组时需考虑的因素 （一）重组方案要考虑对外商投资的产业政策 2004年由国家发改委和商务部修订发布的《外商投资产业指导目录》以及《指导外商投资方向规定》。《外商投资产业指导目录》是指导审批外商投资项目的依据。在进行重组时，以进入境内企业所在的行业，并根据企业所在的行业对外资的开放程度，确定该行业是否允许外商独资或控股。 中国经济体制改革研究会培训中心投行部案例一： 盛大网络 2004年5月，盛大互动娱乐有限公司（以下简称“盛大互动娱乐”）宣布以每股11美元的价格在美国纳斯达克市场首次公开上市发行，成功发行了1380万股美国存托股证。上市后得到国际投资者的大力追捧，短短半小时，成交量超过150万股，股价由11.30高开后一路飙升至12.38美元/每股，最后以8.8%的涨幅稳收在11.97美元/股，创造了2004年中国概念股在国际资本市场上最优异的开局。融资超过1.5亿美元，这是中国网络游戏在纳斯达克首次亮相。 盛大成立于1999年11月，是中国最大的网络游戏运营商，运营的网络游戏主要为自主研发和代理运营的产品，公司秉承运营网络娱乐媒体的雄厚实力，通过专业化的团队及先进网络技术，最大限度为用户挖掘网络娱乐产业的乐趣。盛大的服务、技术及管理团队每时每刻为用户提供优质服务，保障用户的娱乐需要。截止2003年11月底，盛大成功运营的网络游戏产品的累计注册用户已经突破1亿7000万人次，最多同时在线玩家人数突破100万人，分布在全国24个省50多个中心城市的800多组超过9000台服务器，所需使用的Internet骨干带宽超过17G；各类销售终端已超过40万家，所有这些数字写下了中国网络游戏的辉煌记录。其中《传奇》在国际数据公司(IDC)进行的用户调查中被评为中国最受欢迎的网络游戏，《传奇世界》是盛大自主研发的第一款网络游戏并在上述调查中被评为最受欢迎的民族网络游戏，《泡泡堂》在该项调查中被评为最受欢迎的休闲游戏。 中国经济体制改革研究会培训中心投行部 在中国，包括经营网络游戏在内的网络产业，受到国家信息产业部，国家工商管理局，国家印刷出版管理局和国家安全局的多重监管。如需提供包括网络游戏在内的网络信息服务，不但需要获得国家信息产业部颁发的增值电信业务经营许可证，还需获得国家文化部颁发的网络游戏运营许可证。并且，包括网络游戏运营在内的增值电信业务对于外资进入十分敏感，外商投资增值电信业务的股权比例不得超过50%，而外商投资企业在网络游戏的运营许可方面亦无法获得审核批准。因此，上市公司盛大互动传媒采取了间接方式来获得对国内实际业务运营公司的所有权和经营权。 上市公司盛大互动娱乐在英属维京群岛上设立了盛大控股有限公司（以下简称“盛大控股”），并由盛大控股在中国国内投资成立了100％控股的外商独资企业盛大信息科技上海有限公司（以下简称盛大信息科技）。而在国内实际持有相关许可并运营网络游戏业务的公司为全内资的上海盛大网络（中国）有限公司（以下简称盛大网络）及其下属分公司，该公司的股东为两个中国自然人，陈天桥持70%股份，陈大年持30%的股份，且这两个人同时也是盛大互动娱乐上市前占70%股份的地平线媒体有限公司的股东，上市公司虽然与国内实际运营公司没有直接的权益关系，但通过外商独资企业盛大信息科技与控股盛大网络(内资）及其下属分公司的两个国内自然人及公司的一系列协议安排，上市公司间接取得了境内实际运营的业务和资产。这些协议主要包括： 中国经济体制改革研究会培训中心投行部第一部分是转移业务收入的协议，包