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第九章公司的资本制度01公司资本制度概述PART一、公司资本的概念（一）概念公司资本（corporate capital），是指记载于公司章程的由股东出资构成的公司财产。（二）特征公司资本是公司自有的独立财产公司资本是一个抽象的财产金额公司资本来源于股东的出资公司资本是公司成立时由公司章程予以确定的公司资本是一个确定不变的财产数额0102030405（三）公司资本的不同形式注册资本又称名义资本或核定资本，是指公司成立时由公司章程记载并在公司登记机构注册登记的资本总额。是指公司已发行在外的资本总额。发行资本实缴资本又称实收资本，是指公司实际收到的、股东作为投资而依法实际缴付的资本。又称名义资本（nominal capital），是指公司设立记载于公司章程、授予公司自由发行的资本总额。授权资本待缴资本是指股东已认购但尚未缴纳的股款，公司可以随时向股东催缴的资本。（四）公司资本与相关概念的比较（四）公司资本与相关概念的比较公司资产公司净资产是指公司可以支配的全部财产。是指公司资产减去负债后的净额。理论思考公司的信用基础究竟是公司的资本还是公司的资产？二、公司资本制度的类型（一）法定资本制1.含义法定资本制（statutory capital system），又称确定资本制或实缴资本制，是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载公司资本总额，由股东全部认足并予以实缴、实收的一种公司资本制度。2.特征01公司设立时，必须在章程中明确记载公司的资本总额02公司设立时必须将资本总额一次性全部发行完毕，由股东或认股人全部认缴03股东认足资本或股份后，需要实际缴纳股款。这种实际缴纳分为两种，一种是全额缴纳，一种是分期缴纳04公司成立后，非经履行变更章程、发行新股等程序，不得增加资本。股东大会决议变更章程，履行变更登记手续05对无形资产出资额占全部出资额的比例作了严格、保守的限制3. 法定资本制的优缺点（二）授权资本制1.含义授权资本制（authorized capital system），是指公司在设立时将公司资本总额记载于公司章程，但不必将资本总额全部发行完毕，具体发行比例与数额法律也不予以严格限制，未认购部分，由董事会在公司成立后随时一次或分次发行或募集的一种公司资本制度。2.特征3412公司设立时，必须在公司章程中明确记载公司拟发行的资本总额公司章程确定的资本总额在公司设立时不必一次性发行完毕，公司仅发行资本总额的一部分，并由股东认足，公司即可成立股东认足股份后，需要实际缴纳股款，而不允许分期缴纳。也有部分国家允许分期缴纳公司成立后如需增加资本，仅需在授权范围内，由董事会自行决定发行新股，而无须经股东会决议变更公司章程3. 授权资本制的优缺点（三）折衷资本制折衷授权资本制认许资本制是指公司设立时，章程中应明确记载公司的资本总额，股东只需认足第一次发行的资本，公司即可以成立，但公司第一次发行的资本不得低于资本总额的一定比例，并须一次性缴足；未认足部分，授权董事会随时发行新股募集。是指公司设立时，章程中应明确记载公司的资本总额，并由股东全部认足，公司方可成立。但公司章程可以授权董事会于公司成立后一定年限内，在授权之时公司资本额的一定比例范围内，发行新股，增加资本，而无需经股东会决议。三、我国公司资本制类型的界定93年《公司法》05年《公司法》13年《公司法》采用的严格的法定资本制，即明确要求注册资本与实缴资本完全一致。本书作者认为应界定为折衷资本制或折衷法定资本制。本书作者认为应当界定为折衷授权资本制。四、公司资本原则（一）资本确定原则1.含义（承诺多少，进来多少）资本确定原则，是指公司章程必须确定符合法定资本最低限额的注册资本总额，且应由发起人全部认足或募足，否则公司不能成立。2.意义3.体现93年《公司法》13年《公司法》实行的是严格的资本确定原则。虽有所缓解，但仍然保留了许多体现资本确定原则的规定。（1）有限责任公司股东与发起设立的股份有限公司的发起人，虽然不必在公司设立时实际缴纳其所认缴、认购的全部股本或股份，但公司注册资本仍需在公司成立时一次性发行完毕；募集设立的股份有限公司则需在公司设立时一次性发行全部股份并予以实际缴纳股款。（2）股东对非货币出资必须承担出自差额的填补责任。（二）资本维持原则1.含义（进来多少，保留多少）又称资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应维持与其资本额相当的实有财产。作为公司真正偿债担保的是公司的资产。2.原因3.体现020305060401股东退股禁止没有赢利不得分配财产不得高估按规定提取和使用公积金不得折价发行股份公司原则上不得收购自己所发行的股票（三）资本不变原则1. 含义（承诺多少，就是多少）是指公司资本一经确定，非依法定程序，不得随意改变。2.意义3.体现《公司法》第一百七十七条　 公司需要减