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浅析我国公司换股并购及其法律规制 论文 关键词：换股并购 法律 规制 企业 并购 上市公司 论文摘要： 换股并购是西方国家最常用的并购方式之一。 它不仅比现金并购方式节约交 易成本， 而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。 因此，从 20 世纪 90 年代以来， 以换股进行并购交易一直在全球并购市场上占据着主体的地位。 随着我国股权分置改革的完 成和一系列并购新规的出台， 大规模的换股并购也将在我国资本市场上被逐渐激活， 构建适 应我国公司挟股并购的法律制度已成为刻不容缓的任务。 换股并购， 又称为股票互换式并购， 作为企业兼并和收购的基本类型， 是与现金并购相 对应的概念。 具体指并购公司通过将目标公司的股票按一定的比例换成本公司的股票， 目标 公司被终止， 或成为并购公司子公司的并购方式。 作为企业并购的方式之一， 在当今国际社 会，换股并购具备现金并购所没有的优势，尤其对公司间大规模的融资重组具有积极作用。 因此，换股并购成为当今全球并购的主流。 随着我国股权分置改革的完成和一系列并购新规 的出台， 从制度层面上扫清了我国公司换股并购的障碍， 新近修订或颁布的法律法规也完善 了我国公司换股并购的法律基础。这一切都会进一步激发我国股票市场上的换股并购行为。 一、换股并购的形式 换股并购在世界各国是一种成熟的股权并购中的支付手段， 已经得到了广泛的运用。 其 在世界各国的运用一般包括增资换股、 交叉换股和库存股换股三种方式。 增资换股， 即收购 公司采用发行新股的方式， 包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票， 从而达 到收购的目的。库存股换股，即收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票， 这种方式在允许公司有库存股的国家常被运用。 交叉换股， 即并购公司的股东和目标公司的 股东互相置换股份，达到交叉控股的方式。这种方式一般不是为了得到目标公司的控制权， 而是为了建立战略伙伴关系。 二、换股并购的特点分析 与现金支付方式比较，换股并购具有鲜明的特点： 1．换股并购避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险。对于并购公司来说， 换股并购使并购公司在不支付或少支付资金的情况下实现并购的目的， 可以使其免于即时支 付的压力， 并把由此产生的现金流投入到并购后企业的生产与经营， 有利于并购后企业的 发 展 ；对于目标公司来说， 换股并购可以使目标公司的股东自动成为新设公司或存续公司的股 东，可以分享并购后企业新增加的收益。 2．换股并购可以合理避税。由于换股交易出让方得到的是股票，所以也只有当其将所 持股票变现时才需缴纳所得税， 推迟了收益确认的时间， 可以延迟交纳企业所得税。 在通常 情况下， 如果采取现金收购方式， 目标公司控股股东在收至 0 现金时就产生了所得税纳税义 务；而收购方若以自身股票作为支付手段， 目标公司控股股东在收到的收购方用以支付收购 价款的股票时不用纳税，只有出售股票时才需对因出售股票而获得的增值部分履行纳税义 务，这就相当于税收延期。从税收角度来看，股票比现金更受卖方欢迎。 3．换股并购可以改变并购双方的股权结构。现金支付方式不会改变并购方原有股东在 新合并公司的股权结构， 而换股并购的主要模式是在并购时增发新股， 所以并购双方股东在 并购公司的股权结构将发生变化。