鄂武商的并购与控股权之争案例分析思考题答案.pdf

鄂武商的并购与控股权之争 案例分析思考题讨论结果 1． 如你是收购方浙江银泰董事会成员， 在发起对鄂武商的收购活动中， 有几种 收购方式可供选择？举牌收购的备选方案是什么？各种收购方式的利与 弊？ ① 举牌收购 A 概念： 是指在二级市场连续收购流通股而实现控制上市公司目的的行 为 。为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价， 《证券法》规定， 投资者持有一个上市公司已发行股份的 5％时，应在该事实发生之日起 3 日内，向国务院证券监督管理机构、 证券交易所作出书面报告， 通知该上 市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务，业内称之为 举牌 。 B解析银泰系举牌收购： 银泰系 2006-2011 年 三次举牌收购鄂武商的行为，是未和上市公司 大股东进行事先沟通或沟通未果后的“霸王硬上弓”行为。 面对举牌，目标公司一般的反映就是组织反收购，在双方收购与反 收购的来回中，导致收购价格过高 由于我国目前上市公司内部人控制现象严重，原有控制人在面对举 牌收购可能成功时，常会做出一些过激行为，如企业经营滑坡、增加或有负 债等方式吓退收购方或者举牌者 举牌收购能够促使企业加快商业重组，推动公司加快转换企业经营 机制，使之更具有活力 ② 协议收购 A 概念：是指收购者通过与目标公司管理部门或股东私下协商， 达成协议， 并按协议约定的收购条件、 收购价格、 收购期限及其它规定事项， 收购 目标公司股份的行为。 B 特点：这种收购多发生在目标公司的股权较为集中的情况下， 尤其是目 标公司存在控股股东时， 收购者往往与目标公司的控股股东协商， 通过 购买控股股东股权来获得对该公司的控制权。 这种方式比较便捷、 成本 较低，但会导致协议收购在机会均等、 信息公开、 交易公正方面存在较 大的局限性。 ③ 要约收购 A 概念： 又称公开要约收购或公开收购，是指收购者通过某种方式，公 开向目标公司的股东发出要约，收购一定数量目标公司的股权，从而 达到控制该公司的目的。 B 分类： 要约收购是上市公司收购的一种传统方式，也可以说是最重要 的一种方式，各国的上市公司收购立法均将其作为规范的基本内容。 它可分为全面要约收购和部分要约收购，在我国由于上市公司股权结 构特殊性，全面要约收购一般不可能发生， 主要以部分要约收购为主。 C要约收购特点： 要约收购是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作选择 的一种收购， 有利于防 止各种内幕交易， 能保障全体股东尤其中 小股东的利益。 要约收购具有需要经过较多的环节； 操作程序比较繁杂； 收购人的收购成本较高； D 鄂武商部分要约收购特点： 避免了全面要约收购方式这一门槛高、代价高不易操作的特点 要约收购效果快速且明显，有效遏制银泰系的进一步逼宫行为 溢价要约收购