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资产重组方式 【时间：2008 年 11 月 25 日】 摘自《证券投资分析》 中国证券业协会编著 对于证券分析师而言， 他们更关注资本市场上的公司扩张、 公司调整、 公司所有权和控制权 转移这三大类既不相同但又互相关联的资产重组行为。 在具体的重组实践中， 这三类不同的 重组行为基于不同的重组目的，组合成不同的重组方式。 1.扩张型公司重组。公司的扩张通常指扩大公司经营规模和资产规模的重组行为。 (1)购买资产。购买资产通常指购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形 的资产。收购资产的特点在于收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务 0 以多元化 发展为目标的扩张通常不采取收购资产而大多采取收购公司的方式来进行， 这是因为缺乏有 效组织的资产通常并不能为公司带来新的核心能力。 (2)收购公司。收购公司通常是指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获 取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。 购买公司不仅获得公司的产权与相 应的法人财产， 同时也是所有因契约而产生的权利和义务的转让。 因此，通过收购，收购公 司不仅可以获得目标公司拥有的某些专有权利， 如专营权、 经营特许权等， 更能快速地获得 由公司的特有组织资本而产生的核心能力。 (3)收购股份。收购股份通常指以获取参股地位而非目标公司控制权为目的的股权收购行为。 收购股份通常是试探性的多元化经营的开始和策略性的投资， 或是为了强化与上、 下游企业 之间的协作关联， 如参股原材料供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠， 参股经销商 以求产品销售的顺畅、货款回收的及时等等。 (4)合资或联营组建子公司。公司在考虑如何将必要的资源与能力组织在一起从而能在其选 择的产品市场中取得竞争优势的时候，通常有三种选择， 即内部开发、 收购以及合资。 对于 那些缺少某些特定能力或者资源的公司来说，合资或联营可以作为合作战略的最基本手段。 它可以将公司与其他具有互补技能和资源的合作伙伴联系起来，获得共同的竞争优势。 (5)公司合并。公司合并是指两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权 利和义务由新设或存续的公司承担。 我国 《公司法》界定了两种形式的合并——吸收合并和 新设合并。 公司合并的目的是实现战略伙伴之间的一体化，进行资源、 技能的互补，从而形 成更强、范围更广的公司核心能力， 提高市场竞争力。 同时，公司合并还可以减少同业竞争， 扩大市场份额。 2.调整型公司重组。公司的调整包括不改变控制权的股权置换、股权一资产置换、不改变公 司资产规模的资产置换以及缩小公司规模的资产出售、公司分立、资产配负债剥离等。 (1)股权置换。其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常，股权置换不涉及控股权 的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略 伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。 (2)股权一资产置换。股权一资产置换是由公司原有股东以出让部分股权为代价，使公司获 得其他公司或股东的优质资产。其最大优点就在于，公司不用支付现金便可获得优质资产， 扩大公司规模。 股权一资产置换的另一种形式是以增发新股的方式来获得其他公司或股东的 优质资产，这实质上也是一种以股权方式收购资产的行为。 (3)资产置换。资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态获取最大收益，或出 于其他目的而对其资产进行交换。双方通过资产置换，能够获得与自己核心能力相协调的、 相匹配的资产。 (4)资产出售或剥离。 资产出售或剥离是指公司将其拥有的某些子公司、 部门、产品生产线、 固定资产等出售给其他的经济主