证监会正式发布上市公司退市制度.doc

证监会正式发布上市公司退市制度 证监会［微博］新闻发言人张晓军17日表示，证监会正式发布上市公 司退市制度的若干意见，发布之日起30后生效。 《退市意见》详细如下： 一、 《退市意见》发布实施的意义《退市意见》是贯彻落实《证券 法》关于股票退市的有关规定及《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发【2014 ］ 17号）关于改革完善上市公司退市制 度有关要求的具体举措，对于进一步健全完善资本市场基础功能，实现上 市公司退市的市场化、法治化和常态化具有重要意义。应当说，健全完善 的退市制度，有利于实现优胜劣汰，提高市场冇效性；有利于上市公司主 动确定和实施发展战略，提升公司质量，增强市场竞争力和活力；有利于 培育理性投资的股权文化，保护投资者的合法权益。 二、 《退市意见》的基本原则 《退市意见》按照“市场化、法治化、常态化”的基本原则，严格 依照现有法律规定，立足于证券交易所作为退市决定实施主体的法定地位, 从促进资本市场健康稳定发展顶层设计的角度，对退市制度作了系统而集 中的规范，特别是针对退市工作中较为突出、市场较为关注的现实问题， 在既有法律制度框架下，作了明确和细化的规定。总体而言，《退市意见》 是对现冇法律制度在实践操作层面的具体规范，属于法律实施性质的规范 文件。《退市意见》的具体规范要求需要进一步通过证券交易所修改其 股票上市规则及其配套规则了以落实，并由证券交易所负责具体实施。 三、《退市意见》的主要制度安排《退市意见》主要从以下五个方 面改革完善了退市制度： 一是健全上市公司主动退市制度。《退市意见》 逐项列举了因为收 购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形。并针对 主动退市的特殊性，在实施程序、后续安排等方面做出了有别于强制退市 的专门安排，包括经过股东大会双2/3表决通过、聘请独立财务顾问进 行专业把关、要求独立董事发表意见等。同时，为引导市场化的主动退市， 《退市意见》规定了一系列有针对性的配套政策措施。 二是明确实施重大违法公司强制退市制度。针对欺诈发行、重大信息 披露违法等市场反映强烈的两类违法行为，落实《证券法》关于重大违 法暂停上市和终止上市的规定，明确规定上市公司存在上述两类违法行为, 被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安 机关的，证券交易所应当暂停其股票上市交易。 对于上述重大违法暂停上市公司，《退市意见》原则上要求证券交 易所在一年内作出终止上市决定，但同时也区分欺诈发行与重人信息披露 违法作了差异化安排：重大信息披露违法暂停上市公司在规定时限内全面 纠正了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承拒作出了 妥善安排的，其股票可以恢复上市交易，但对于欺诈发行暂停上市公司, 除非发现其行为不构成欺诈发行，否则其股票应当在规定时限内终止上市 交易。 三是严格执行市场交易类、财务类强制退市指标。《退市意见》根 据《证券法》第五十五条第（一）、（二）、（四）项的规定，对现冇的退市 指标作了全面梳理，并按照市场交易类、财务类分别作了归纳列举。《退 市意见》在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时，允许证券 交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同 板块的特点作出差异化安排。四是完善与退市相关的配套制度安排。一是, 要求证券交易所对强制退市公司股票设置“退市整理期” 0同时，为防止 部分投资者特别是中小散户以投机为日的参与退市公司股票的交易，明确 要求证券交易所应当建立投资者适当性制度：二是，统一安排弧制退市公 司股票在全国股份转让系统设立的专门层次挂牌交易。公司退市后满足上 市条件的，可以巾请重新上市，证券交易所可以针对主动退市公司与强制 退市公司，不同情形的强制退市公司作出差异化安排。为防止重大违法退 市公司有关责任股东通过提前转让股份来规避法律责任，《退市意见》还 对其转让行为做了专门限制。 五是加强退市公司投资者合法权益保护。《退市意见》始终将中小 投资者的权益保障作为制度设计的重中之重，为此，《退市意见》要求 在退市工作的各个环节，认真落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求。另外，针对退市工作 的特殊性，《退市意见》重点强调了退市中的信息披露、主动退市异议 股东保护问题，进一步明确了重人违法公司及有关责任人员的民事赔偿责 任。 四、征求意见及修改情况 自7月4 H《退市意见）公开征求意见以来，社会各方通过邮件、传 真、信函等方式，向我会反馈意见合计139条，其中有效意见35条。总 的来看，社会各界对于《退市意见》评价正面、积极，认为上市公司退 市制度是资本市场基础性制度，解决好市场退出问题，将进一步健全资本 市场功能，并具有惩戒违法行为、净化市场环境、