从对赌协议第一案看对赌协议的风险防范.docxVIP

从对赌协议第一案看对赌协议的风险防范 从对赌协议第一案看对赌协议的风险防范 PAGE 从对赌协议第一案看对赌协议的风险防范 从对赌协议第一案看对赌协议的风险防范 一、引言 对赌协议（“Valuation Adjustment Mechanism”）又称“估值调整协议”。估值调整协议在私募股权投资基金领域应用较为普遍的一种协议，其主要是指股权投资机构与被投资方对未来一种不确定的情况进行约定，根据约定条件的实现与否，由投资方或者融资方实现一定的权利或者义务。在国外，这种约定的内容较为广泛，包括对公司的业绩标准、利润实现、管理层和公司上市等内容作为约定条件。 在估值调整协议传入我国之后，由于其具有很强的不可预测性，也逐渐被人们称之为“对赌协议”。在我国对赌协议所约定的内容主要是财务绩效以及能否实现公司上市等方面。根据信息经济学的理论，对赌协议的存在主要是源于信息不对称，并为了规避有可能因此产生的逆向选择以及道德风险。投资方和融资方进而选择通过对赌协议化解双方存在风险。同时，对赌协议也是社会分工逐渐深化的结果。目前投资日益专业化，投资方进行股权投资而成为公司股东之后，若经常性地参与公司的运营管理，那么需要的投人巨大的成本，在经营成本过高，而相对收益有限的情况之下，投资机构不愿意过多的干涉公司的实际经营。但股权毕竟不同于债权，投资者须以其投资的份额对公司的债务承担责任，也就意味着，在没有过多