财务分析与绩效管理知识评价案例.pptxVIP

;案例的基本架构;案例一中化国际法人治理结构与财务治理;一、政策背景;（一）《中国上市公司治理准则》;《中国上市公司治理准则》; （二）《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》 ;二、案例分析;三、理论分析;（一）公司治理的结构及权利制约;法人治理结构原理;;;从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。 ;（二）法人治理结构中的财务问题;;2. 法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会 本案例中董事会、股东大会、监事会各自的功能;德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。所谓双层制结构是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理结构中，由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会，即监事董事会，第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监督。由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认为公司必须在国家的严密监督之下，又有工人参与决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有重要影响，能够对执行董事和高级管理人员进行有效的监督。而日本公司的董事会和监事会都为股东大会负责，二者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。 按照我国的《公司法》，我们充分利用单层制和双层制结构各自的优势，采取以双层制结构为主，借鉴单层制结构的监督办法，在我国公司治理的外部环境尚不完??的情况下，建立财务治理结构中执行职能和监督职能的均衡控制。;3.公司治理下的财务分层管理;;;;4.现代企业制度是财务监管成本很高的制度;;5、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标;公司治理下的财务决策机制;决策授权的原则：; 6.专门委员会的设立与制度建设; 股 东 大 会;必要性：;◎ 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议。 ◎设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 ◎专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 ◎审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。;7、独立董事制度的建立 ◎为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。 ◎独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。;◎为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。 ◎公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。; 8.公司利益相关者“权”、“利”的财务平衡与协调;;