资产重组咨询案 .pptxVIP

技术性文本之一北京创原世纪信息技术有限公司资产重组咨询建议案北京南洋林德投资顾问有限公司2001年3月一、前 言二、基本分析三、技术处理四、业务延续五、重新拓展目录一、前言北京创原世纪信息技术有限公司（以下简称“创原世纪”）成立以来，业务拓展迅速，行内影响日增，发展前景看好。由于客观原因，公司现面临妥善处理原股东资产关系，平稳完成解决历史遗留问题的重大过渡，及在更具发展空间的前提下有效进行新的资产重组，为下一步更大力度的技术提升、市场开拓、特别是面向国内创业板的资本运作再造基础等重大问题之处置。根据双方合作协议要求，在经过认真的资料分析和与创原世纪公司领导层、法律顾问、信息产业部电信研究院有关领导深入研究探讨的基础上，我公司作为财务顾问特提出本资产重组咨询建议案，请创原世纪研究。二、基本分析创原世纪最初由北京讯惠通讯技术开发有限公司（以下简称“讯惠 公司”）、湖南恒信电子商务发展有限公司（以下简称“恒信公司”）、 刘辛越（职工股东代表）在1999年7月共同出资组建，三方所占股 权比例分别为51%、33%、16%。后来，恒信公司向GC科技有限公司（以下简称“GC公司”）转让了其全部51%股权，刘辛越所持有的16% 股权亦曾转让给GC公司，后又协议转回，但手续尚不完备。由于种种原因，GC公司现拟退出创原世纪，不再作为投资者身份 出现，各股东单位因此而进行了多轮洽商、谈判，目前处于如下 状况。二、基本分析（续）GC公司已分别与恒信公司、刘辛越签署协议，一致同 意在一定条件下注销创原世纪，并已为涉及公司解散 清算的资产处理、财产分割、债权债务分担、业务划 分、技术使用权享有、人员去向等重大问题准备了相 关法律文件。GC公司已同意按原条件退转刘辛越所持有的16%创原 世纪股权并签署了协议，但尚未办理工商变更手续。 目前创原世纪的工商注册仍为中外合营企业，注册资 本110万元人民币，股东方为GC公司（67%）、讯惠公 司（33%）。二、基本分析（续）根据以上现状实际，GC公司显然不可能再与信息产业部电信研究院（以下简称“电信研究院”）及其所属单位和业务人员进行实质性合作，创原世纪公司的资产重组已是势在必行。据所查阅的各种历史资料，创原世纪成立以来，在股权问题上曾经历了多次变化，现与GC公司在资产与业务项目处置等方面还存在一些须继续解决的问题。因此，建议此次资产重组总的原则为：在保持创原世纪公司核心业务有效延续、妥善处理GC公司退出投资关系、不对创原世纪的国有资产成分产生不良影响的基础上，尽快注销“北京创原世纪信息技术有限公司”，按新的形势要求重新构造业务操作平台。 二、基本分析（续）首先，在GC公司不可能再实质性合作的前提下，创原世纪公司 的存续已基本失去实际操作意义。创原世纪的价值不在于公司 名称，而是背靠电信研究院人力物力长时期来积累的人才优势、 技术优势、产品优势、市场优势、行业优势。其次，由于上述历史上的股权多次变更，及因各种法律文件不 完善而可能隐含的技术性问题，越彻底、越早地清理干净越有 利，对甩掉包袱、在更高的起点上重新快速发展越好。实际上， 对于这种股权和投资关系历史纠缠复杂的企业，真正的投资机 构是不会轻易进行投资的。最后，在业务资源已明确分割、而以刘辛越等为代表的主要技 术骨干又掌握着核心技术的基础上，很容易实现新的起步，而 且更可以借此机会轻装上阵，全力拓展业务，进行更大范围的 投资组合。?9、我们的市场行为主要的导向因素，第一个是市场需求的导向，第二个是技术进步的导向，第三大导向是竞争对手的行为导向。10、市场销售中最重要的字就是“问”。11、现今，每个人都在谈论着创意，坦白讲，我害怕我们会假创意之名犯下一切过失。12、在购买时，你可以用任何语言；但在销售时，你必须使用购买者的语言。13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成。14、市场营销观念：目标市场，顾客需求，协调市场营销，通过满足消费者需求来创造利润。15、我就像一个厨师，喜欢品尝食物。如果不好吃，我就不要它。16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务，因为我就是顾客。17、利人为利已的根基，市场营销上老是为自己着想，而不顾及到他人，他人也不会顾及你。三、技术处理保持原已达成的资产分割、股权处置、业务划分等事项之协议 不变并坚持之，不要因为GC公司提出的新理由而再进入讨论。按原协议条件立即向工商管理部门申请注册变更，变更内容为 GC公司向“北京创原天地科技有限公司”（以下简称“创原天地”） 转让创原世纪公司16%的股权。变更后创原世纪公司的股权比例为：GC公司51%，讯惠公司33%， 创原天地公司16%。注册变更完成、取得新的营业执照一个月后，由创原世纪公