经济法期末考试重点法条_7.docxVIP

董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代 表应当依照本法第十三条的规定行使权利。 第三十四条 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合 并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履 行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机 构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议 的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。 本法所称的重要的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，按照 国务院的规定确定。 第三十五条 国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规 定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照 其规定。 第三十六条 国家出资企业投资应当符合国家产业政策，并按照国家规定进 行可行性研究；与他人交易应当公平、有偿，取得合理对价。 第三十七条 国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事 项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意 见和建议。 第三十八条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资 企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。具体办法由国务院规定。 第二节 企业改制 第三十九条 本法所称企业改制是指： （一）国有独资企业改为国有独资公司； （二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本 控股公司； （三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。 第四十条 企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者 由公司股东会、股东大会决定。 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资 人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东 大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。 第四十一条 企业改制应当制定改制方案，载明改制后的企业组织形式、企 59 业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务 审计等中介机构的选聘等事项。 企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代 表大会或者职工大会审议通过。 第四十二条 企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估， 准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。 企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国 有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作 为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损 害出资人权益的行为。 第三节 与关联方的交易 第四十三条 国家出资企业的关联方不得利用与国家出资企业之间的交易， 谋取不当利益，损害国家出资企业利益。 本法所称关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以 及这些人员所有或者实际控制的企业。 第四十四条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向 关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行 交易。 第四十五条 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公 司不得有下列行为： （一）与关联方订立财产转让、借款的协议； （二）为关联方提供担保； （三）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者 其近亲属所有或者实际控制的企业投资。 第四十六条 国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易，依照 《中华人民共和国公司法》和有关行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、 股东大会或者董事会决定。由公司股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的 机构委派的股东代表，应当依照本法第十三条的规定行使权利。 公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第四节 资产评估 60 第四十七条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、 改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及 企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评 估。 第四十八条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依 法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报经履行出资人职责 的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构 报告。 第四十九条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司及其董事、 监事、高级管理人员应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料，不得与资产 评估机构串通评估作价。 第五十条 资产评估机构及其工作人员受托评估有关资产，应当遵守法律、 行政法规以及评估执业准则，独立、客观、