分层管理办法.docx

全国中小企业股份转让系统挂牌公司 分层管理办法 (试行 ) 第一章 总 则 第一条 为进一步完善全国中小企业股份转让系统 (以下 简称 国股转系统 ”市)场功能，降低投资人信息收集成本， 提高风险控制能力，审慎推进市场创新，根据《国务院关于 全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公 众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国 中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定，制定 本办法。 第二条 全国股转系统挂牌公司的分层管理适用本办法。 第三条 挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、 公平、 公 正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。 第四条 全国股转系统设立创新层和基础层， 符合不同标 准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。 第五条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下 简称 国股转公司 ”制)定客观、公开的分层标准和维持标 准，并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。挂牌公司所属 市场层级及其调整，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价 值的判断。 全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需 要，要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。 第二章 分层标准和维持标准 第一节 分层标准 第六条 满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层： (一 )最近两年连续盈利， 且年平均净利润不少于 2000 万 元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 )；最近两年 加权平均净资产收益率平均不低于 益前后孰低者为计算依据 )。 10%( 以扣除非经常性损 (二)最近两年营业收入连续增长， 且年均复合增长率不低 于 50% ；最近两年营业收入平均不低于 4000 万元；股本不 少于 2000 万股。 (三)最近有成交的 60 个做市转让日的平均市值不少于 6 亿元；最近一年年末股东权益不少于 5000 万元；做市商家 数不少于 6 家；合格投资者不少于 50 人。 第七条 根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司， 还应 当满足以下条件： ( 一 )最近 12 个月完成过股票发行融资 (包括申请挂牌同 时发行股票 )， 且融资额累计不低于 1000 万元； 或者最近 60 个可转让日实际成交天数占比不低于 50%。 (二)公司治理健全， 股东大会、 董事会和监事会制度、 对 外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、 投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完 备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会 秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。 (三)最近 12 个月不存在以下情形： 1. 挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监 事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违 规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制 证券账户交易等自律监管措施合计 3 次以上的，或者被全国 股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。 2. 挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监 事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违 规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或 者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结 论意见。 3. 挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监 事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的 立案侦查，尚未有明确结论意见。 (四)按照全国股转公司的要求， 在会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告；最近两个会计年度的财务会计 报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照 第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司，最近三个会计年 度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的 审计报告。 (五)全国股转公司规定的其他条件。 第八条 申请挂牌公司满足以下条件之一的， 可以挂牌时 直接进入创新层： (一 )最近两年连续盈利， 且年平均净利润不少于 2000 万 元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 )；最近两年 加权平均净资产收益率平均不低于 10%( 以扣除非经常性损 益前后孰低者为计算依据 )； 申请挂牌同时发行股票， 且融资 额不低于 1000 万元。 (二)最近两