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股权及资产转让协议书 股权及资产转让协议转让方(以下简称为甲方)：___________________________身份证号：_________________________________________受让方(以下简称为乙方)：___________________________ 身份证号：_________________________________________鉴于：甲方拥有________________公司〔以下简称“目的公司〞〕100%的股权；至本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完好的权利。现甲方拟通过股权转让的方式，将目的公司转让给乙方，且乙方同意受让。依据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着公平互利的原那么，经友好协商，就甲方将目的公司整体出受让事项达成协议如下，以资信守。第一条先决条件1.1满足以下条件，本协议马上生效。①甲方向乙方提交目的公司章程规定的权利机构及其他权利人同意转让甲方全部股权及全部资产的决议之副本原件；②甲方财务帐目标准、资产清单真实、清晰;一切债权、债务均已合法有效剥离；③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务情况之审计结果或者财务评价与甲方转让声明和附件全都。〔附件以乙方审计结果为准〕1.2 上述先决条件于本协议签署之日起五日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力，本协议双方均不担当任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。其次条转让之标的甲方同意将其持有的目的公司全部股权及公司全部资产、学问产权、商标权等根据本协议的条款转让给乙方；乙方同意根据本协议的条款，受让甲方股东持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利、公司全部资产、学问产权、商标权等的全部权。第三条转让股权及资产之价款本协议双方全都同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币____________元整〔大写___________________________________元〕。第四条股权及资产转让本协议生效后七日内，甲方应当完成以下办理及移交各项：①将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；②主动帮助、协作乙方根据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；③将目的公司各项文书、资料、证件交付乙方并将相关资产移交乙方。第五条转让价款支付状况5.1 本协议签订之日起，乙方对甲方财务进展监管，并成立清算小组，双方对财务进展清算。自乙方监管之日，甲方需根据乙方要求的时间供应所经手的和公司的全部债权、债务、担保事项、正在进展的法律诉讼等乙方所需的全部资料明细。5.2本协议商定的转让价款分三次支付。第一次付款，在甲乙双方签订完本协议，乙方审核结果符合甲方保证和事实陈述，并办理完毕目的公司工商股权、章程、法定代表人变更手续、全部移交公司全部印鉴给乙方后七个工作日内，乙方支付给甲方转让价款_______元。5.3其次次付款，甲方全部移交财务账簿、资产全部权(包括但不限于学问产权、厂房、土地、办公设备等〕等资料、证件、实物，经乙方验收符合法律、乙方要求和本协议商定后七个工作日，乙方支付转让价款的______。甲方的个人债务由其本人自行担当，与乙方无关。5.4第三次付款，自签订本协议之日起两年后，即_____年___月___日，如甲方无违约、无违背承诺和保证情形的，乙方向甲方转让剩余的转让价款_____元整。第六条税费担当根据法律、法规规定双方应担当的税费，由双方各自担当。第七条转让方之义务7.1甲方须协作与帮助乙方对公司的审计及财务评价工作。7.2 甲方须准时签署应由其签署并供应的与该等股权及资产转让相关的全部需要上报审批相关文件。7.3 甲方将依本协议之规定，帮助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。7.4甲方正式移交所持股权〔以工商局办理股权变更登记日期为准〕和公司印章〔公章、财务章、法人章、发票专用章、合同章〕全部移交乙方之前〔两日期不全都的，以最终一个日期为准〕甲方和公司的全部债务由甲方担当，与乙方及移交日之后的公司无关。7.5 除本协议第八条商定应由乙方办理事项之外的其他事项的办理。第八条受让方之义务8.1 乙方须根据本协议第五条之规定准时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。8.2 乙方将按本协议之规定，负责催促甲方准时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续