私募基金管理人的设立、产品发行与信息披露实际操作讲解.docx

私募基金管理人的设立、产品发行与信息披露实际操作讲解 北京维泰律师事务所打造符合基金业协会要求的私募基金管理人北京市维泰律师事务所北京市律协私募专业委员会李佩璇2016. 06. 04北京维泰律师事务所北京市维泰律师事务所北京市律协私募专业委员会李佩璇北京维泰律师事务所北京维泰律师事务所北京维泰律师事务所5北京维泰律师事务所北京维泰律师事务所北京维泰律师事务所北京维泰律师事务所北京维泰律师事务所10北京维泰律师事务所北京维泰律师事务所私募基金管理人法律看法书工作程序及方法④与《法律看法书指引》十四项逐一进展比对。④阅读《私募基金登记备案相关问题解答一至九》④阅读尽职调查清单全部材料。④对申请机构有不符合规定的地方进展整改。④确定法律看法书所需材料齐备。④撰写法律看法书框架。④撰写法律看法书具体内容。律师事务所及其经办律师可实行的尽职调查查验方式包括但不限于批阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜寻、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。什么是符合基协要求的私募基金管理人兼《法律看法书指引》解读一、根据本指引，经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理方法》、《律师事务所证券法律业务执业规章〔试行〕》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的根底上对本指引规定的内容发说明确的法律看法，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律看法书》，保证《法律看法书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。解读关键词 证券法律业务 明确法律看法 工作底稿二、《法律看法书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律看法书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律看法书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料；假设确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律看法书》。解读关键词两名律师签名+执业证号+律所盖章+签署日期修改登记申请材料：原律师〔所〕+补充法律看法书三、《法律看法书》的结论应当明晰，不得用法“根本符合条件〞等模糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出精确推断的事项，律师事务所及经办律师应发表保存看法，并说明相应的理由。解读关键词结论明晰保存看法四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的根底上，就下述内容逐项发表法律看法，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性看法。不存在以下事项的，也应明确说明。假设引用或用法其他中介机构结论性看法的应当独立对其真实性进展核查。解读关键词逐项看法整体结论性看法不存在事项说明核查其他中介机构结论性看法法律看法书十四项逐项关键点、实际问题及操作说明1. 申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。关键点公司法2. 申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理〞、“投资管理〞、“资产管理〞、“股权投资〞、“创业投资〞等与私募基金管理人业务属性亲密相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募〞相关字样。关键点经营范围公司名称实际问题以公司承诺解决工商部门目前关闭投资类、金融类企业新设、变更登记问题。3. 申请机构是否符合《私募投资基金监视管理暂行方法》第22条专业化经营原那么，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理〞的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。关键点主营业务〔类〕金融业务卖方业务其他非金融业务〔类〕金融业务：民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等卖方业务：投资询问、投行业务其他非金融业务：企业形象策划、承办展览活动、文化艺术沟通策划、市场营销策划会议效劳、货物进出口销售机械设备、电子产品、五金交电、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备、软件技术开发、通讯设备、文化用品、体育用品、工艺品等4. 申请机构股东的股权构造状况。申请机构是否有挺直或间接控股或参股的境外股东，假设有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。关键点穿透到自然人国有企业实际操作建议画图5. 申请机构是否具有实际掌握人；假设有，请说明实际掌握人的身份或工商注册信息，以及实