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地产股份有限公司对外担保管理制度模版 地产股份有限公司对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范地产股份有限公司（以下简称 “公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根 据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 企业的担保。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对所属 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 所属全资、控股 ( 及有实际控制权 ) 公司（以下简称“所属企业”） 的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司所属企业应在其董事 会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第五条 担保风险。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反 担保的提供方应具备实际承担能力。 第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做 出专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保对象的审查 第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前， 应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析 ^p 。 第 1 页 共 4 页 第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经 营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程 序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东 大会审批。 第十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保 的数额相对应。 第三章 对外担保的审批程序 第十一条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公 司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公 司章程》规定的董事局的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。 董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 第十二条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及所属企业的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30 以后提 供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70 的担保对象提供的担保；（四）单笔 担保额超过最近一期经审计净资产 10 的担保；（五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30 的， 应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规 定。 第 2 页 共 4 页 第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评 估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常， 应及时向董事局和监管部门报告并公告。 第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。 第十七条 未经公司股东大会或董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司 签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或 盖章。 第十八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人 应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供