私募基金管理人法律意见书反馈十大问题总结及解决方案.docx

私募基金管理人法律意见书反馈十大问题总结及解决方案 中国基金业协会就私募基金管理人法律看法书反应十大问题总结及解决方案问题一：法律看法书不仅需要核实工商登记的经营范围，也应通过现场走访和网络搜寻等途径核实其实际开展的经营业务状况，详述网络舆情信息，并列明尽职调查过程。解决方案：现场走访需在公司实际经营场所与高管就公司经营状况进展谈话，并制作笔录，现场拍照留存；网络舆情信息一般通过网络核查方式，核查管理人官方网站、微信公众号、微博等，通过搜寻引擎对管理人的网络宣扬推介行为进展核查；详述尽职调查过程。问题二：请说明申请机构是否符合专业化经营原那么，申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务，是否兼营与“投资管理〞的买方业务存在冲突的业务，是否兼营其他非金融业务。解决方案：从财务报告查看有无其他业务收入，如有需供应业务合同；审查是否兼营可能与私募基金业务存在冲突的业务，主要审查是否经营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务；审查是否兼营与买方“投资管理〞业务相冲突的卖方业务，如财务询问、财务参谋、商务信息询问、经济信息询问、金融信息效劳、企业运营管理、金融信息效劳、承受金融机构托付从事金融业务流程外包等；审查是否兼营其他非金融业务，如形象策划、承办展览活动、文化艺术沟通策划、市场营销策划会议效劳、货物进出口销售机械设备、电子产品、五金交电、仪器仪表、计算机软硬件以及外围设备、软件技术开发、通讯设备、文化用品、体育用品、工艺品等；具体描绘前述尽调过程；不符合专业化经营的，建议整改，保存投资管理、资产管理、股权投资。问题三：高管学习经受及工作经受可知，高管均无基金管理行业相关从业阅历，请说明如何正常绽开股权类基金的运营，如何保证在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等相关人员、技术支持。解决方案：关于高管，需区分私募股权投资基金管理人与私募证券投资基金管理人。私募股权投资基金管理人最少需要设置两个高管岗位，包括法定代表人与风控负责人；私募证券投资基金管理人最少需要设置三个高管岗位，包括法定代表人、风控负责人、基金经理。依据协会要求，担当高管需要有基金从业资格，具有基金从业阅历。协会对员工配置的根本要求是人员可以满足机构正常、有序运营，同时匹配管理人内部架构和职能部门的设置，一般需要在5名以上。问题四：法律看法书应包含完好的股东资料、出资力量和实缴证明，结合房屋租赁费用、员工工资状况及其他支出工程，说明公司现有实收资本是否可以满足6个月以上的正常运营。解决方案：协会对于基金管理人的实缴出资没有强迫要求，但对于实缴出资低于注册资本的25%的或者实缴出资低于100万元的管理人做特殊提示。因此，管理人实缴出资尽量不低于注册资本的25%，实缴金融不低于200万元。另协会要求出资人出资力量要与注册资本相匹配，因此在进展工商登记时发起人应依据自身资金实力选择注册资本在可匹配范围内。问题五：请明的确际掌握人解决方案：实际掌握人是指控股股东或可以实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际掌握人应最终追溯到最终的自然人，国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构，将显示掌握关系的构造图添加至法律看法书中。问题六：请在法律看法书中具体描绘公司风险管理和风掌握度的可行性和可操作性。解决方案：管理人已制定风险管理制度和风掌握度，制度符合《私募投资基金管理人内部掌握指引》的规定，制度获得公司最高权利机关的通过，制度具备有效执行的现实根底和条件，制度具备有效执行的现实根底和条件，制度与管理人拟开展的业务匹配，管理人内部组织架构与制度匹配，制度有执行人员、经费保障，合规风控负责人承诺独立履行职责等。问题七：登记备案系统内的信息与法律看法书不全都。解决方案：律师在尽职调查时，需依据客户供应的登录密码，对填报信息与法律看法书进展逐一核对，不全都及需要整改的地方提示客户进展整改。已上传的需在补充法律看法书中予以说明，律师需核查重要状况说明与法律看法书内容是否不全都问题。问题八：法律看法书应对变更事项的缘由、过程完好描绘，不应当简洁指向变更结果。应描绘是否猎取股东表决通过，是否向投资真完好披露，并核实股东会决议、公司章程等内容。需陈述新任法定代表人是否收到刑事惩罚、行政惩罚或被实行行政监管措施，是否受到行业协会纪律处分，是否在资本市场诚信数据库存在负面信息，是否列入失信被执行人名单，是否在“信誉中国〞网站上存在不良信誉记录等，并具体描绘查询途径，不应简洁指向结论。解决方案：关于变更缘由，需说明变更前遇到的问题、变更的缘由、变更的目的、变更不影响公司运营；完好的变更过程，主要是相关