金融机构整并的法律架构分析.pptxVIP

金融機構整併的法律架構分析; 併購法令簡介;法令適用順序;併購架構之ㄧ:合併 ________________________________________________ 新設合併:參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務 吸收合併:其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、現金或其他財產作為對價。; - 股份 - 其他公司之股份 - 現金 - 其他財產(?) - Convertible Bond? - Straight Bond?  - Warrant? ;跨國合併 ____________________________________ 本國公司與外國公司合併應符合下列規定： - 該外國公司依其成立之準據法規定，係屬股份有限公司或有限公司之型態，且得與公司合併者。 - 合併契約業已依該外國公司成立之準據法規定，經該 公司股東會、董事會或依其他方式合法決議。 - 公司與外國公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。 ;合併契約之內容__________________________________________ - 公司名稱、資本額 - 因合併發行股份或換發其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產之數量 - 依法買回存續公司股份作為配發消滅公司股東股份之相關事項 - 上市(櫃)公司換股比例計算之依據及得變更之條件 [Any others?] ;債權人之通知及公告______________________________________________ 公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗債權人。 ; 合併之法律效果_______________________________________________ 因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或新設之公司概括承受；消滅公司繼續中之訴訟、非訟、商務仲裁及其他程序，由存續公司或新設公司承受消滅公司之當事人地位 ; 併購架構之二:收購 ________________________________________________ - 取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對???之行為(企併法第4條) - 公司概括承受或概括讓與，讓與全部或主要部份之營業或財產，或受讓全部之營業或財產(企併法第27 條); 公開收購 ______________________________________________ 不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券(股份,認購權證,GDR).股份,認購權證,GDR全部納入規範 (“為彰銀tailor made, GDR也可作為併構對 價”- 笑話一也) ; 強制公開收購_____________________________________________ 任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達50日內取得20%者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之 ;;併購架構之三:股份轉換 _______________________________________________ - 金融機構經主管機關許可者，得依股份轉換之方式轉換為金融控股公司之子公司。前項所稱股份轉換，指金融機構經其股東會決議，讓與全部已發行股份予預定之金融控股公司作為對價，以繳足原金融機構股東承購金融控股公司所發行之新股或發起設立所需股款之行為 - Share Swap v. Merger ;併購架構之四:分割 ________________________________________________ 指公司將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。 ;董事法定義務 ______________________________________________ - 公司為併購決議時，董事會應為全體股東之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜 - 公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見(fairness opinion)，並分別提報董事會及股東會; 異議股東