课件2上市公司收购重组法规监管.pptxVIP

上市公司收购及重组法规解读联合证券并购私募融资总部 劳志明10月第一部分：规范上市公司并购重组法规体系第一部分：规范上市公司收购重组的法规体系证券监管体系其他法规基本法律公司法证券法行政法规上市公司监督管理条例（征）外资相关法规配套披露准则收购管理办法国资相关法规部门规章配套披露准则重大资产重组管理办法特殊行业股权监管财务顾问管理办法交易所业务规则自律制度登记结算业务规则第一部分：规范上市公司收购重组的法规体系一、证券监管法规1、 规范上市公司收购上市公司收购管理办法（证监会35号令）信息披露准则第15号——权益变动报告书信息披露准则第16号——上市公司收购报告书信息披露准则第17号——要约收购报告书信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件2、 规范上市公司重组法规上市公司重大资产重组管理办法（证监会53号令）信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件第一部分：规范上市公司收购重组的法规体系二、国资监管法规1、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法2、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定3、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定4、企业国有产权转让管理暂行办法（国资3号令）5、企业国有产权无偿划转管理暂行办法三、外资收购（股权变动）监管法规1、外国投资者并购境内企业暂行规定2、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知3、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法（QFII）4、外国投资者对上市公司战略投资管理办法 第二部分：上市公司收购管理办法解读一、基本概念界定及原则一、基本概念界定及原则 （一）上市公司收购——取得及巩固上市公司控股权!收购方式界定控制权标准界定持股50%以上的控股股东；实际支配表决权超过30%；通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；依其可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东；可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人；也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。一、基本概念界定及原则 （一）上市公司收购——取得及控股上市公司控股权!收购分类含义解读协议收购 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。 目前国内协议收购是国内上市公司收购的最核心的操作方式。要约收购 以特定的公开披露的交易条件，向不特定多数的股东发出收购要约，通过促使股东接受要约条件实现股份收购的行为。协议收购要约收购直接收购间接收购权益收购其他方式一、基本概念界定及原则 （一）上市公司收购——取得及控股上市公司控股权!收购分类含义解读 直接收购 直接收购是指收购者以直接取得上市公司股权，进而成为上市公司股东的收购行为。 间接收购 间接收购一般指收购上市母公司或者上级公司方式，通过股权间接控制的方式，形成对上市公司的实质控制的收购形式。协议收购要约收购直接收购间接收购权益收购其他方式一、基本概念界定及原则 （一）上市公司收购——取得及控股上市公司控股权!收购分类含义解读 权益收购（基于物权） 权益收购是指基于对上市公司或者上市公司母公司的股权所有权而形成的对上市公司的控制。 控制权衍生于物权，及对股权的所有权（直接或者间接）。 其他方式（基于表决权） 通过协议安排、表决权委托等方式可以行控制上市公司多数表决权或者半数董事当选的方式，虽未拥有权益但可以实现实质控制（实质监管的口袋条款，尚未有案例出现） 。协议收购要约收购直接收购间接收购权益收购其他方式一、基本概念界定及原则 （二）一致行动人——概括法与列举法相结合！概况界定界定意义 一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动情形的投资者，互为一致行动人，合并计算股份进行披露，可委托披露（合并披露）；主要体现在要约是否发起、信息披露详实程度以及锁定期不同（法律后果）；投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向监管部门举证（举证责任）。 A控股B上市公司一、基本概念界定及原则 （二）一致行动人——推定一致行动人的12种情形A同一母公司控股重要参股控股BAB上市公司上市公司2、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响（重要参股）1、投资者之间有股权控制关系（母子公司）3、投资者受同一主体控制（兄弟公司）一、基本概念界定及原则 （二）一致行动人——推定一致行动人的12种情形合伙合作联营SABAABB上市公司上市公司上市公司5、银行以外其他法人、其