第三章现代公司管理(矿大).pptx

第三章 现代公司管理第一节 现代公司的产生;测绘2009----1/2/3/4;主讲教师简介;一、现代公司的产生 ;二、现代公司与企业的主要类型 ;4、不同企业组织形式的联系与区别 （1）法人责任和自然人责任 个人独资企业和合伙企业一般是自然人企业，而公司则是法人企业。个人独资企业由个人出资，因此自然也由个人来承担法律责任，合伙企业是由合伙人出资，自然也由合伙人共同承担法律责任。但公司作为法人企业，是公司组织整体在法律上的人格化，因此，法律追究公司的责任只针对作为组织整体的法人而不能针对公司中的任何具体个人。 （2）所有权和经营权 公司采取所有者与经营者分离的制度，实现了所有权和经营权的分离，公司的所有者是股东，股东委托经营者来从事公司的经营活动，股东拥有所有权，经营者拥有经营权，所以公司是所有者与经营者、所有权和经营权的分离体。自然人企业则往往所有者与经营者不分离，而个人独资企业的业主是所有者，同时也是经营者；合伙企业的合伙人是所有者，同时也是经营者，它们也是实行所有权和经营权结合的经营方式。;（3）有限责任和无限责任 有限公司是承担有限责任，而个人独资企业、合伙企业则承担无限责任，这在法律上是一个明确界限。股东对公司承担有限责任，具体体现在股东出资到这个公司的这部分资产与股东其他财产分离，这样即使公司倒闭亏损，股东除了出资部分以外，其他个人财产均受到法律保护。而一旦公司的资产无法抵偿债务时，债权人可以进行起诉要求公司通过破产来偿还所欠债务，现实中的破产制度即是以有限责任制度为基础的。;不同类型企业的异同可以从下表表现出来 ;三、现代公司制度的特征;（二）投资人权益的自由转让 股票可以在社会中公开发行和自由转让，这对潜在投资人具有较大的吸引力，因为这种制度设计使投资者有可能把风险转移给更有优势的风险承担者，从而得到了脱身的机会，同时权益的自由转让也大大促进了社会资本的参与和流动，因此现实中我们可以看到证券市场中交易量数额巨大，当然在信息不充分基础上进行的交易活动中欺诈行为也可能屡屡发生?? ;（三）法人人格 1、法人概念 所谓法人，是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事责任的组织。法人是相对自然人而言的，是法律上对组织的“人格化”，是独立的民事主体，而这赋予了公司永久的存在权，使公司的营运价值可以持续地发展。 2、企业法人应具备的条件 公司制企业是依法取得法人资格的企业，是法人企业，而企业要取得法人资格，必须满足以下条件： （1）依法成立 （2）有独立的财产。 （3）有自己的名称、组织机构和场所。 （4）必须独立承担民事责任;四、现代公司的特点;第二节 现代公司的产权制度;（二）产权的特点 一般认为，产权具有以下一些方面的特性，即排他性、可分离性、可分割性和不完备性。 （三）产权的类型 建立在现代企业制度基础上的企业，其产权归结为两个方面： 一是出资者所有权； 二是法人财产权。;（四）公司产权 公司产权是公司为了使用和收益的目的在股东出资基础上实现的属于公司的权利，即公司根据法定或约定对股东出资形成的公司资产进行独立地占有、使用、处分，并对公司收益依法分配而拥有的各种权利。 公司制企业的产权制度体现为以下一些内容： （1）公司制企业拥有独立的法人财产 （2）公司制企业的所有权与经营权分离 （3）公司制企业的投资者享有有限责任;二、现代公司产权制度安排 公司产权制度的基本特征是资本的所有权与经营权二者的分离。 现代公司制度中的出资者所有权主要体现为股权。股东的出资一旦投入公司，公司作为法人就将享有股东出资所形成的以及在此基础上增值所形成的公司全部财产的所有权即公司产权，同时股东对其所出资本的所有权就转换为依其出资份额而享有的股东权利即股权，此时股东一方面失去了对其出资的所有权，另一方面则凭借其股权而获得了控制公司的权利和能力。股东是公司权力机构和决策机构的组成者，股东通过股东会选举董事，通过股东会决议与公司章程决定董事会的运作。因此，公司行使法人财产权实质上是股东会行使股权的过程，股权成了公司法人财产权行使的源泉，股东通过行使股权而从根本上决定了公司对其财产所有权的行使。 ;公司因股东出资而成为法人组织，公司法人具有独立的人格，享有独立权利并承担独立责任。因此股东虽然从最终意义上还对公司资产拥有所有权，如股东选举产生公司的董事会、公司向股东分配盈利、股东享有剩余资产分配权等相应权利，但在公司存续期间，公司资产由公司法人依法独立支配，股东事实上将其所有权的大部分权能交由公司法人所拥有和控制，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，而公司法人财产权的行使主体是公司，即公司依据法律和章程对相应资产享有独立的占有、使用、处分、收益等方面的权利，构成了公司法人的相对