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PAGE / NUMPAGES 有限合伙协议 一般合伙人： 有限合伙人： 本有限合伙协议 (下称 “本协议 ”)由以下两方于 __________年_____月_____日 在____________共同订立。 基于两方均存心依据《合伙公司法》、有关法律法例的规定以及本协议所商定之条款和条件，倡始建立一家有限合伙公司从事投资业务，两方达成以下协议： 第一条 定义 在本协议中，除非上下文还有说明，以下词语分别拥有下述列明的含义： 《合伙公司法》，指《中华人民共和国合伙公司法》，由中华人民共和国第 十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 ____年 8 月 27 日订正经过， 自____年 6 月 1 日起实行。 有限合伙公司，指本协议两方依据《合伙公司法》共同建立的有限合伙企 业。 合伙人，指一般合伙人和有限合伙人。 一般合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订即刻有限合伙公司的一般合伙人、执行事务合伙人，即： 有限合伙人，指在本协议订即刻有限合伙公司的有限合伙人，即： 总认缴出资额，指全体合伙人许诺向有限合伙公司缴付的、并为一般合伙人所接受的现金总数。 认缴出资额，指某个合伙人许诺向有限合伙公司缴付的、并为一般合伙人所接受的现金金额。 下文中一般合伙人和有限合伙人合称为 “两方 ”。 1/ 11 第二条 有限合伙公司的建立 2.1 建立依照 两方赞同依据《合伙公司法》及本协议商定的条款和条件，共同建立一家有限合伙公司。 2.2 有限合伙公司名称 有限合伙公司的名称为上海象谦公司管理合伙公司（有限合伙），下文简称为有限合伙公司。 2.3 主要经营场所 有限合伙公司的主要经营场所为： 2.4 合伙目的和经营范围： 2.4.1 有限合伙公司全体合伙人建立有限合伙公司的目的： 2.4.2 有限合伙公司的经营范围以下： 2.4.3 详细经营范围以公司登记机关最后批准登记的经营范围为准。 2.5 合伙人 2.5.1 有限合伙公司之一般合伙人为 姓名： 住处： 身份证号码： 2.5.3 有限合伙公司之有限合伙人为： 姓名： 住处： 2/ 11 身份证号码： 2.6 经营限期 2.6.1 有限合伙公司自营业执照签发之日起建立，经营限期为 30 年。 第三条 出资方式、出资额及出资限期 3.1 出资方式 3.1.1 合伙人之出资方式分为人民币现金出资和劳务出资，人民币现金出资的，自经营限期到期以前，达成缴付。 3.1.2 全体合伙人对有限合伙公司的总认缴出资额为人民币 万元。 此中，有限合伙人的认缴出资额为人民币 万元，占总认缴出资额 %。 3.2 出资缴付 一般合伙人应于有限合伙公司建立后依据状况就每笔出资签发缴付出资通知书。各合伙人应于一般合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或以前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至一般合伙人指定的账户。 第四条 合伙人 4.1 有限合伙人 4.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙公司的债务担当责任。 4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙公司。任何 有限合伙人均不得参加管理或控制有限合伙公司的投资业务及其余以有限合伙公司名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙公司签订文件，亦不得从事其余对有限合伙公司形成拘束的行为。 4.1.3 有限合伙人依据 《合伙公司法》 及本协议履行有限合伙人权益不该被视 为组成有限合伙人参加管理或控制有限合伙公司的投资业务或其余活动，进而引致有限合伙人被认定为依据法律或其余规定需要对有限合伙公司之债务担当连带责任的一般合伙人。为防止歧义，前述履行权益的行为包含： 3/ 11 1）参加决定一般合伙人入伙、退伙； 2）对有限合伙公司的经营管理提出建议； 3）参加选择包办有限合伙公司审计业务的会计师事务所； 4）获得经审计的有限合伙公司财务会计报告； 5）对波及自己利益的状况，查阅有限合伙公司财务会计账簿等财务资 料； 6）在有限合伙公司中的利益遇到伤害时，向有责任的合伙人主张权益或许提起诉讼； 7）一般合伙人怠于履行权益时，敦促其履行权益或许为了有限合伙公司的利益以自己的名义提起诉讼； 8）依法为有限合伙公司供给担保。 4.2 一般合伙人 4.2.1 一般合伙人关于有限合伙公司的债务担当无穷连带责任。 4.2.2 有限合伙公司由一般合伙人执行合伙事务。 4.2.3 身份变换 1）经合伙人会议一致赞同，有限合伙人能够转变成一般合伙人。 2）有限合伙人转变成一般合伙人的，对其作为有限合伙人时期有限合伙公司发生的债务担当无穷连带责任。 3）经合伙人会议一致赞同，一般合伙人能够转变成有限合伙人。 4）一般合伙人转变成有限合伙人的，对其作为一般合伙人时期有限合伙公司发生的债务担当有限连带责任。 4.3 有限合伙公司仅剩有限合伙人的，则有限合伙