股份购买协议范本.docxVIP

股份购买协议 本协议由下列各方于—年—月—日在—省—市—区签订： —, 一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的股份有限公司，注册地 址位于： （下称“公司）； —,香港 公民,身份证号：—，住址：—（下称“创始人”）； _, 一家根据香港法律合法成立并存续的有限责任公司，注册地址位 于：—（下称“—控股”）； —, 一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，注册地 址位于： （下称“其他卖方”，与—控股统称为“各卖方”，各自被称为“卖 方”）； —, 一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，注册地 址位于：—（下称“境内买方”）； —, 一家根据香港法律合法成立并存续的有限责任公司，注册地址位 于： （下称“境外买方”，与境内买方统称为“各买方”，各自被称为“买方”）O 本协议中，以上各方统称为“各方”，各自被称为“一方”。 鉴于： 各卖方目前为公司的90%已发行股份的合法所有人。 各卖方意图出售，而各买方意图购买公司_%的已发行股份（统称“股份”）o 各方特此签订本协议，以列明各卖方向各买方出售和各买方从各卖方购买股份 （“股份转让”）的条款和条件。各方协议如下： .定义和解释 1.1除非上下文另有要求，否则用于本协议的词语应有附件二载明的意义。 1.2本协议中的标题不影响对本协议的解释。 .出售和购买 2.1受限于并根据本协议，各卖方向各买方出售而各买方从各卖方处购买股份以及 随附于该等股份的所有权利和权益，自交割时生效。股份出售时应不附带任何质 押、其他担保权益或其他第三方权利或权利主张。具体而言，在下表中每一卖方应 向C栏中与其名称对应的买方出售D栏中与其名称对应的股份数额，每一买方应 向B栏中与其名称对应的卖方购买D栏中与其名称对应的股份数额。 A B C D E 序号 各卖方 各买方 股份数额（单位：股） 持股比例 1 2 3 4 5 6 7 总计 2.2股份买卖的初始购买价应按照下述公式和标准确定: 初始购买价=_%x[15x—年归属于股东的净利润+现金净额] 为避免疑义，买方不会为本协议拟议的股份转让向卖方支付初始购买价。买方仅需 为本协议拟议的股份转让依据第2.3款至第2.6款的规定向卖方支付最终购买价。 为本条款之目的，下列词语定义如下， 现金净额指（i）下列项目的并表总额：（A）现金（不论是集团持有的现金还是集 团在任何银行、金融、承兑信用、借贷或其他类似机构或组织开立的任何账户下的 现金）（B）集团的现金等价物及其上产生的利息，和（C）任一创始人和/或其各 自关联方对集团的任何负债（上述（A）、（B）和（C）项的数额均以交割日前 一天的北京时间下午11： 59为准），减去（ii）在交割日前一天的北京时间下午 11： 59时除流动负债外的集团并表责任，并进一步减去（iii）人民币120,000,000 元（上述（i）和（ii）项的数额均根据中国通用会计准则确定（与编制账目时的适 用方法相同））。为说明之目的，本协议附件七载明了一个计算现金净额的例子。 —年归属于股东的净利润指从根据中国通用会计准则确定（与编制账目时的适用方 法相同）的 年审计账目中得出的归属于股东的净利润的金额。 2.3 （a）各方同意股份转让调整前的最终购买价（“最终购买价”）应按照下述方式计 算： （i） 在（A）—年归属于股东的净利润等于或大于—年归属于股东的净利润，或 （B）—年归属于股东的标准化净利润大于规范化—年归属于股东的标准化净利润 的95 %的情形下,最终购买价应为初始购买价；或 （ii） 在（A）—年归属于股东的净利润小于—年归属于股东的净利润，或 （B）—年归属于股东的标准化净利润等于或小于—年归属于股东的标准化净利润 的95%的情形下，最终购买价应按照下述公式和标准确定： 最终购买价=年归属于股东的标准化净利润+现金净额］ 为本款之目的，下列词语定义如下： _年归属于股东的净利润指从根据中国通用会计准则确定（与编制账目时的适用方 法相同）的—年审计账目中得出的归属于股东的净利润的金额。 _年归属于股东的标准化净利润指调整非经常性损益项目后的归属于股东的净利润 的金额，该等金额应从根据中国通用会计准则确定（与编制账目时的适用方法相 同）的—年审计账目中得出。 —年归属于股东的标准化净利润指调整非经常性损益项目后的归属于股东的净利润 的金额，该等金额应从根据中国通用会计准则确定（与编制账目时的适用方法相 同）的—年审计账目中得出。为避免疑义，为本条款之目的，非经常性损益项目应 包括（i）重组费用和/或闭店费用；和（ii） 之费用。 重组费用指 。 闭店费用指 0 —之费用指 ,总额不应超过人民币五百万元。 （b）在交割日北京时间下午5： 30之前，卖方代表应将公司计算的现金净额连