宜华地产：子公司管理制度(2010年12月)2010-12-28.docxVIP

宜华地产股份子公司管理制度 （经第五届董事会第二次会议审议通过） 第一章总那么 第一条 为加强对宜华地产股份有限公词（以下简称“公词”）子公司的管 理，标准子?公司行为，保证K公司标准运作，提高公司整体运作效率和抗风险能 力，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规那么》等法律法规、标准性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际， 特制订本制度。 第二条 本制度所称子公司指公司直接或间接持有其50%以上（含50%）股 权，或者直接或间接持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人 员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工 作。 第二章子公司管理的根本原那么 第四条 木制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的 治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险 能力。 第五条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本 制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第六条 公司委派至子公司的黄事、监事、高级管理人员对木制度的有效执 行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司 做好管理、指导、监督等工作。 第七条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理。同时， 应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第三章子公司董事、监事及高级管理人员的委任和职责权限 第八条 公司通过子公司股东会（股东决定）行使股东权力，选举（委派）董事 （执行董事）、股东代表监事。 第九条 子公司黄事长、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员应 依照子公司章程产生。 第十条 子公司的董事、股东代表监事和高级管理人员具有以下职责： （一） 依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承当董事、监事、 高级管理人员责任： （二） 催促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，标准运作； （三） 协调公司与子公司间的有关工作； （四） 保证公司开展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六） 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司 报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （七） 列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项,应事先与公司沟通， 酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议； （八） 承当公司交办的其它工作。 第十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法 规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己 谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财 产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员假设违反本条规定造成损失的，应当承当赔偿责任，涉嫌犯罪的，依 法追究法律责任。 第四章经营决策和风险管理 第十二条 子公司的经营及开展规划必须服从和效劳于公司的开展战略和 总体规划，在公司开展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十三条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建 立起相应的经营方案、风险管理程序。 第十四条 公司根据自身总体经营方案，在充分考虑子公司业务特征、经营 情况等根底上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由 了公司经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。 第十五条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应 对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承当 赔偿责任。 第五章标准运作 第十六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特 点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第十七条 子公司应依法设立股东会（一人公司除外）、董事会或监事会。全 资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设 监事会，只设1-2名监事。 第十八条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记 录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。 第十九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营 业绩、财务状况和经营前景等信息。 第二十条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题 3 须在会议召开前5 口内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须 经公司总经理、董事会或股东会批准。 第二十一条子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为 股东代表参加会议。 第二十二条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当