A、B股换股吸收合并上市动因、方式及效应研究——以招商蛇口为例.pdf

摘要 摘要 在 B 股市场发展日益惨淡、央企改革政策陆续推出的市场背景下，B 股公司探索 了多种转型方案，包括注销 B 股、B 股转为 H 股、B 股转为 A 股等，以期摆脱在 B 股市场上的生存困境。2015 年，我国资本市场上出现了首个将 A 、B 股同时转为新 A 股的成功案例——招商蛇口换股合并招商地产 A 、招商地产B ，最终招商地产B 在新 加坡注销退市。随后，在 2015 年 12 月 30 日，招商蛇口实现了在深交所挂牌整体上 市的愿景。本文针对招商蛇口换股吸收招商地产这一合并事件，对 A 、B 股换股吸收 合并上市的动因、方式以及效应进行了分析研究。招商蛇口对招商地产的换股吸收合 并，是我国证券市场上第一个实现了“A+B ”股转“A ”股的案例。在换股合并实施 过程中，一方面，对招商蛇口采用先实现改制，再发行新 A 股对招商地产 A 、B 股同 时开展换股吸收合并工作，分步的实施了换股吸收合并方案；另一方面，在换股合并 工作的具体进程中，响应国家“企业应积极引入多种类型投资者、优化股权结构”的 号召，向特定对象非公开发行 A 股股票，募集配套资金，大力引进战略投资伙伴以及 第一期的央企员工持股计划。这些做法在我国资本市场上基本都是从未有过的，招商 蛇口对招商地产换股吸收合并这一并购事件提出了一种创新的转型思路，为今后 B 股 上市公司实现转型以及我国 B 股市场未来发展走向提供借鉴与参考。 本文首先阐述了研究背景、理论与现实意义、研究内容和方法以及技术路线等， 并从换股合并相关研究与 A 、B 股相关研究两个方面对文献进行了梳理总结。在第二 章介绍了案例分析所涉及的基本概念和理论基础，概念包括换股吸收合并、B 股上市 公司，基本理论则有市场分割理论、规模经济理论、市场势力理论、协同效应理论等。 第三章主要是对合并交易概况的简介，分别对招商蛇口、招商地产作了简单的背景介 绍，之后，梳理和总结了合并方案的实施进程、方案条款具体内容，通过这些对案例 的总体情况能够有所把握。第四章对招商蛇口合并案例展开具体分析。在这一章中， 首先是从内部和外部两个角度分析了招商蛇口对招商地产实施合并的动因。其次，分 析了合并方案的设计，在支付方式的选择、换股比例、换股价格、发行价格、现金选 择权的确定上进行了相关要素的理论计算以及与可比公司的比较分析。再次，分析了 合并前后 2014 年至 2019 年的相关数据，从市场绩效与财务绩效两个维度对合并效果 进行评价，得出了该合并方案较为公平合理、合并效果较为理想的结论。此外，还将 i A、B 股换股吸收合并上市动因、方式及效应研究——以招商蛇口为例 案例“A+B ”股转“A ”股的方式与其他几种B 股转型方式进行了对比，提炼并且总 结了该合并方案的优缺点以及适用性，优势在于引入战略投资者和员工持股计划、综 合考虑多方利益，合理的提高企业价值；但是在现金选择权的定价上，溢价水平偏低， 建议公司要重视现金选择权的定价合理性，在给现金选择权定价时，秉持“协商为先， 必要时引入外部规范”的原则。最后，进一步得出研究结论与启示，A 、B 股换股吸 收合并是企业处理 B 股遗留问题的有效解决办法，根据实际情况设计合理的合并方 案是 A 、B 股换股吸收合并成功的关键，B 股公司寻求发展出路时，可以创新丰富转 型模式。企业要勇于抓住良好时机，推进创新型改革；行业要建立完善的 A 、B 股换 股合并体系，给予企业指导与规范；政府要出台相关政策法规，保证市场健康有序发 展。 关键词：A+B 股；换股合并；招商蛇口；招商地产 ii A、B 股换股吸收合并上