第二章企业并购课件.pptx

高级财务管理2、财务管理理论结构体系理论起点、前提、导向——环境、假设、目标基本理论——基本概念、原理、方法通用业务理论——指各类企业都有的财务管理业务 特殊业务理论——破产清算、企业并购、国际业务 通货膨胀下管理等 理论结构体系框架图详见下页高级财务管理§2-1 企业并购财务管理概述 一、企业并购的概念兼并收购并购概念的合称吸收合并新设合并兼并高级财务管理三、并购的类型生产同类产品不同产销阶段的并购(案例2-2)纵向并购—横向并购—混合并购—按双方所处行业按并购程序划分按支付方式划分从事同一行业企业之间的并购(案例2-1；2-5)不同行业企业的并购(案例2-3)善意并购—非善意并购—通过友好协商采取非协商性购买的手段强行并购。现金购买股票购买承担债务高级财务管理四、 企业并购的动因和效应（7种效应）效率理论（管理协同效应）——指具有较高管理主体的企业并购管理效率较低的企业从而提高效益.经营协同效应——由于经济上的互补性、规模经济两个或两个以上的企业合并后可提高其生产经营活动的效率。多元化理论——企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险，稳定收入来源。高级财务管理财务协同效应——企业合并由于税法，会计处理等作用在在财务方面给企业带来的效应。如：当一方有充足的流量却缺乏投资机会而另一方有巨大的成长潜力却缺乏融资渠道时两者合并就会产生财务协同效应，同时合并后的企业能力往往大于并购前的借债能力，负债的节税效应将降低企业的财务成本。高级财务管理战略调整理论 该理论强调企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。虽然企业也可以通过内部发展来获得新的资源和新的市场，但并购显然能使企业更快的实现这种调整高级财务管理价值低估理论——该理论认为当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值时并购活动就会发生。托宾Q= 市场价值/重置成本当Q1时 企业价值被低估，则可实施并购当Q=0.5时：若并购成本为1.8倍市场价值，而总成本仍为被并购企业重置成本的90%，并购企业仍有利可图。高级财务管理信息理论——该理论认为当目标企业被并购时资本市场之所以从新对该企业的价值作出评估。有两种可能：（1）并购向市场传递了目标企业被低估的信息；（2）有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。高级财务管理获得特殊资产——土地、优秀科研人员专门人才等。降低代理成本——合并使得接管的威胁始终存在，将造成代理权争夺从而降低代理成本。代理成本：契约成本、监督成本、自由现金流量的定义自由现金流量应定义为在保证企业正常经营的前提下,由企业的生产经营活动所创造的现金净流量,减去资本性支出(如库存、厂房、设备等)和营运资本增加额的合理投资后,企业能够产生的额外现金流量。这部分现金流是公司的利益相关者可以自由支配的,可以全部用来分配红利或偿还债务而不影响企业的经营。 借壳上市、买壳上市借壳上市是指一家公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。高级财务管理§2-2 企业并购估价 高级财务管理一、目标公司的选择利用公司职员的私人接触利用公司自身力量公司建立并购部中小企业由财务部门管理发现目标公司投资银行选择程序借助公司外部力量—专业融资机构会计师事务所包括对目标公司出售动机、法律文件、业务、财务、并购风险的审查。审查目标公司—评价目标公司—即确定并购方愿意支付的并购价格(估价)—核心地位。高级财务管理二、并购估价方法贴现现金流量法成本法换股估价法期权法高级财务管理（一）贴现现金流量法（DCF）原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流 量的现值之和。高级财务管理预期股权自由现金流量股权资本成本股权资本估价(股权价值)贴现现金流 量 法 股东债权人优先股 公司整体估价(公司整体价值)全部资本产生的自由现金流量综合资本成本资本高级财务管理1、股权自由现金流量FCFE贴现模型①股权自由现金流量的计算P67股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利如果公司负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资本增量进行融资，并通过发新债还旧债，在不考虑优先股的情况下，上面公式可以写为：股权自由现金流量=净收益-（1-负债比率）×增量资本性支出-（1-负债比率）×营运资本增量◇增量资本性支出是指本期资本性支出与折旧的差额。高级财务管理②股权资本成本计算—资本资产定价模型③股权价值估价模型稳定增长的FCFE模型二阶段FCFE模型 模型 稳定增长的FCFE模型：FCF1V=r-g高级财务管理二阶段FCFE模型： FCFn+1n FCFtV=∑