某会计师事务所XX集团公司的债权转股权方案独立财务顾问报告.docxVIP

最新 精品 Word 欢送下载 可修改 附录三 独立财务参谋报告 独立财务参谋报告 报告摘要：本报告依据XX集团公司1999年12月31日经黄河会计师事务所审计后的会计报表及相关资料，针对本次债转股工作各委托人(包括XX集团公司与华融资产管理公司双方)的具体要求，对XX集团公司现有的企业规模、技术装备、环保情况、产品及市场情况、企业管理模式、内部控制制度及企业改制的历史沿革等方面进行了必要的调查，并对企业近三年的财务状况、经营成果、潜亏情况进行了比拟 致华融资产管理公司及XX集团公司管理当局： 敬启者： 岳华会计师事务所〔以下简称我们〕荣幸地接受中国华融资产管理公司〔以下简称贵公司〕及XX集团公司的委托，于2000年4月17日 1999年11 月16 日，由贵公司牵头，贵公司及中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、〔以下分别简称“贵公司〞、“信达〞、“东方〞〕与XX集团公司签定了?债权转股权框架协议?，债权转股权总金额为685400万元。之后，双方协议增至721220万元，其中贵公司债权转股权金额为500,000万元，信达债权转股权金额为146,340万元〔债权转股权金额统计已将原国家开发银行对XX集团公司的债权并入中国信达资产管理公司〕，东方债权转股权金额为74,880万元。XX集团公司拟以净资产735101万元与资产管理公司所持转股债权721,220万元,共同出资组建鞍山新钢铁有限责任公司〔以下简称“新钢铁〞〕,新钢铁方案股本总额为1456321万元。其方案股本结构为：XX集团公司持股比例为[50.48%]；华融持股比例为[34.33%]；信达持股比例为[10.05%]；东方持股比例为[5.14%]。资产管理公司阶段性持股时间为9年，债转股后，从第 本独立财务参谋报告基于以下根底： 本参谋报告是依据XX集团公司1999年12月31日经黄河会计师事务所审计后的会计报表及相关资料作出的，我们依商定程序进行了有限度的审阅。依据?债权转股权框架协议?，XX集团公司未对拟出资的资产进行评估，但已严格进行了清产核资〔清产核资结果经黄河会计师事务所以黄〔审〕 本参谋报告中所涉及的XX集团公司未来的盈利水平及现金流量的预测数据，来源于企业提供的相关资料。 盈利预测、现金流量预测以各资产管理公司的债权转为股权为前提。 四、本报告只作为 贵公司及XX集团公司本次债权转股权相关决策的参考。 XX集团公司根本概况 〔一〕企业简介 XX集团公司始建于1916年。建国以来，经过五十多年的经济建设和大规模的技术改造，已成为我国大型的以矿石采选、钢铁冶炼、钢材轧制、机械加工、电气设备制造、耐火及焦化产品生产、建筑施工、勘探设计、铁路公路运输等为主的钢铁企业集团之一。 截止1999年末， 全民在职职工17.07万人；退休职工9.74万人。 厂区占地面积为176平方公里，其中工业用地129.19平方公里。共有主体生产与科研单位26个；上市股份公司1个〔鞍山新轧钢〕；全资子公司26个；医疗卫生单位9个；大中专院校4个；其它附属单位11个。钢铁生产主线全民在职职工4.3万人。 〔二〕生产规模 目前， XX集团公司具有年产钢900万吨、生铁920万吨、钢材740万吨的综合生产能力；可生产700多个品种、25000多个规格的钢材产品，应用于冶金、石油、化工、煤炭、机械、水电、铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、航天、轻工、国防等行业。 XX集团公司1999年主要技术经济指标完成情况如下： １、钢产量 850.56万吨 ２、铁产量 847.18万吨 ３、钢材产量 644.95万吨 ４、钢坯产量 807.20万吨 ５、铁矿石 2,404.68万吨 ６、焦 炭 433.94万吨 ７、工业总产值〔不变价格〕 114.09亿元 ８、销售收入 168.34亿元 ９、实现利润 0.83亿元 １０、上交税金 22.39亿元 １１、产销率 100.14% 表一 债转股前企业根本情况表 1999年度 企业名称 X