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中国国际金融有限公司 关于上海医药集团股份有限公司重大资产重组非公开发行 限售股份上市流通之核查意见 中国国际金融有限公司（以下简称 “中金公司”或 “独立财务顾问”）作为 上海医药集团股份有限公司（以下简称 “上海医药”或“公司”）2009 年换股吸 收合并、发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “重大资产重组”）的独立财 务顾问，根据 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对上海医药重大 资产重组非公开发行限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下： 一、上海医药重大资产重组非公开发行股份限售情况 上海医药于2009 年6 月18 日启动上海市医药股份有限公司 （600849.SH ） 以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“上海实业”） 和上海中西药业股份有限公司（以下简称 “中西药业”），向上海医药（集团）有 限公司（以下简称 “上药集团”）发行股份购买资产，向上海上实（集团）有限 公司（以下简称 “上海上实”）发行股份募集资金、并以该等资金向上海实业控 股有限公司（以下简称 “上实控股”）购买医药资产的重大资产重组。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2010 年2 月1 日， 出具《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股 份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有 限公司的批复》（证监许可[2010]132 号）核准该次重大资产重组。2010 年 2 月 23 日，重大资产重组完成后上海医药股本总额为1,992,643,338 股。 经本独立财务顾问核查，上海医药已依照 《发行股份购买资产协议》的约 定向上药集团发行455,289,547 股A 股普通股股份；已依照《向上海上实发行股 份并向上实控股购买资产协议》的约定，向上海上实发行169,028,205 股A 股普 通股股份，并以募集资金作为购买上实控股资产的对价向上实控股全额支付（根 1 据中国相关法律规定扣缴税费除外）；已完成换股吸收合并上实医药、中西药业 并增加799,152,702 股A 股普通股，就换股吸收合并所涉及之上海医药异议股东 收购请求权和上实医药、中西药业全体股东现金选择权，现金选择权提供方上海 国盛（集团）有限公司指定的子公司上海盛睿投资有限公司（以下简称“上海盛 睿”）和申能（集团）有限公司 （以下简称“申能集团”）已严格按照上海医药重 大资产重组的相关法律文件予以实施。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2010 年2 月10 日出具的 《证券变更登记证明》，向上药集团、上海上实发行的上海医药新增股份共计 624,317,752 股已经登记在该等股东名下，自发行完成之日（即在证券登记公司 办妥本次非公开发行约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内不 得转让，预计上市流通时间为2013 年2 月10 日。本次换股吸收合并新增的上海 医药股份于2010 年2 月23 日在证券登记公司办理了登记过户手续，其中上海盛 睿和申能集团自愿就通过提供收购请求权或现金选择权而获得的上海医药股份 自发行完成之日（即在证券登记公司办妥本次非公开发行约定之种类和数额的股 票登记手续之日）起十二个月内不得转让，预计上市流通时间为2011 年2 月23 日。 根据中西药业非流通股股东在股权分置改革时作出的承诺，对于未明确表示 同意参加股改的非流通股股东，由上药集团先行代其支付对价安排，上药集团保 留向其追偿的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上 市流通时，应先征得上药集团的同意。上海医药重大资产重组实施时，中西药业 原非流通股股东海南中网投资管理有限公司 （以下简称“海南中网”）未向上药 集团支付其在股权分置改革中代付的对价，因此未获得上药集团关于其办理所持 有 85,000 股有限售条件股份上市流通的同意。在该次重大资产重组中，上述股 份置换为 81,600 股上海医药股份，在未经上药集团同意的情况下，该等上海医 药股份将继续保持限售状态。 截至2010 年2 月23 日，上海医药重大资产重组（包括非公开发行、换股吸 收合并）完成后，公司的限售股份情况为：