第七讲企业并购.pptxVIP

投资银行理论与实务;【内容提要】 第一节 并购概述 第二节 企业并购业务的基本流程 第三节 反收购防御策略 第四节 并购后的整合 ; 第一节 并购概述 一、并购的基本概念 企业的兼并与企业的收购。 （一）兼并的概念 1、两家或两家的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。 2、我国《公司法》的合并 我国《公司法》的合并分为吸收合并和新设合并。 其中吸收合并就是这个意思，即A+B=A或B的模式; 新设合并——指两个或两个以上的公司通过合并同时消亡，在此基础上形成一个新公司，由其承担原公司的全部资产与负债的合并形式。＂新设合并＂方案就是A+B=C的模式。 ; 二、并购的类型 （一）现金收购、换股收购和混合支付收购 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。 　　1．现金收购 　　现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得目标公司控制权的收购方式 　　2．换股收购 　　换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收购公司的股东以换取对方的股份， 　　3．混合支付收购 　　这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。; （二）善意收购和敌意收购 根据收购公司向目标公司提出的收购建议的内容、方式和目标公司的董事会对收购方报价的不同反应，收购方式被分为善意收购和敌意收购两类。 　　1．善意收购（friendly acquisition friendly takeover） 　　善意收购通常表现为，收购公司向目标公司的董事会或管理层提出收购建议，以寻求目标公司的董事会或管理层对并购的支持和配合。当目标公司的董事会或管理层同意交易条件的善意报价时，两家公司协商达成并购的协议。 ;; （三）横向兼并、纵向兼并和混合兼并 按照并购双方的业务范围和所处行业进行划分，有以下三种并购类型： 　 1、横向并购 2、纵向并购 3、混合并购;1、横向并购——当并购方与被并???方处于同一行业、生产或经营相同或相似产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，称之为横向并购。 优点： 　　这种并购方式是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。可以发挥经营管理上的协同效应,便于在更大的范围内进行专业分工,采用先进的技术,形成集约化经营,产生规模效益。 缺点： 　　容易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面。 ;目前国内钢铁公司主要重组预期主要体现在： 1）宝钢系，间接涉及的上市公司包括：八一钢铁、韶钢松山、广钢股份、包钢股份、新钢股份。 2）武钢系，涉及上市公司是柳钢股份。 3）鞍钢系：涉及上市公司是本钢板材，鞍钢集团也在参与攀钢系的换股整合。 4）唐钢系，涉及上市公司包括唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛，目前正在进行换股合并。 5）山东钢铁系，间接涉及上市公司包括济南钢铁、莱钢股份。;9、 人的价值，在招收诱惑的一瞬间被决定。5月-215月-21Thursday, May 27, 2021 10、低头要有勇气，抬头要有低气。23:50:2523:50:2523:505/27/2021 11:50:25 PM 11、人总是珍惜为得到。5月-2123:50:2523:50May-2127-May-21 12、人乱于心，不宽余请。23:50:2523:50:2523:50Thursday, May 27, 2021 13、生气是拿别人做错的事来惩罚自己。5月-215月-2123:50:2523:50:25May 27, 2021 14、抱最大的希望，作最大的努力。27 五月 202111:50:25 下午23:50:255月-21 15、一个人炫耀什么，说明他内心缺少什么。。五月 2111:50 下午5月-2123:50May 27, 2021 16、业余生活要有意义，不要越轨。2021/5/27 23:50:2523:50:2527 May 2021 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。11:50:25 下午11:50 下午23:50:255月-21;9、 人的价值，在招收诱惑的一瞬间被决定。5月-215月-21Thursday, May 27, 2021 10、低头要有勇气，抬头要有低气。23:50:2523:50:2523:505/27/2021 11:50:25 PM 11、人总是珍惜为得到。5月-2123:50:2523:50May-2127-May-21 12