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外资并购框架协议 外资并购框架协议 本框架协议由以下各方于2021年【 · 】月【 · 】日在【 · 】签署： 股东A ，一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册地址为【 ·】，法定代表人：【 ·】，职务：【 ·】。 投资人，一家根据【 · 】法律设立的【 · 】公司，注册地址为【 ·】，法定代表人：【 ·】，职务：【 ·】。 1. 目标公司在【 · 】依法设立并有效存续，注册资本为人民币【 · 】。 其中，甲方出资额为人民币【 · 】，拥有目标公司【 · 】的股权；股东B 的出资额为人民币【 · 】，拥有目标公司【 · 】的股权。目标公司是购物中心项目（以下简称“项目”，其现状详见附件二）的建设单位。 2. A 公司（以下简称“A 公司”）拟与乙方在香港设立一家公司（以下简 称“中置公司”），由中置公司和股东B 同时对目标公司增资（以下简称“境内增资”）。然后， A公司将其拥有的中置公司全部股权转让给乙方和/或乙方指定的其他受让方（以下简称“境外股权转让”）。在境外股权转让进行的同时或完成之后，甲方可以将其届时拥有的目标公司股权转让给股东B （以下简称“境内股权转让”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合作/合资经营企业》和其他中国相关法律法规，双方本着平等互利的原则，通过友好协商达成以下协议： 1.1 定义与释义 除非本框架协议另有明确约定或者上下文另有要求，本框架协议中的黑 体字词语应具有附件一所赋予的含义。 2.1 本框架协议标题不影响对本框架协议的解释。 交易程序 双方签订本框架协议。与此同时，目标公司与乙方指定的一家管理公司 （乙方的关联公司，以下简称“管理公司”）另行签订管理协议（以下简称“管理协议”），据此，目标公司委托管理公司管理项目。 2.2 尽职调查 2.2.1 乙方应自本框架协议签订之日起【 · 】个工作日内，开始对目 标公司进行尽职调查（以下简称“尽职调查”），并应在目标公司 向其提供尽职调查所需全部资料之日起【 · 】个工作日但不应 迟于自本框架协议签订之日起【 · 】个工作日（以下简称“尽 职调查期限”）内完成尽职调查。 2.2.2 甲方应确保目标公司配合乙方进行尽职调查。 2.3 中置公司设立、出资及股权转让 2.3.1 如果尽职调查结果显示目标公司届时状况与本框架协议附件二 所述目标公司现状实质一致，则A 公司与乙方应在尽职调查结束 或尽职调查期限届满（二者以时间较早者为准）之日起【 · 】 个工作日内设立中置公司。A 公司的出资额为【 · 】美元，拥有 【 · 】股权；乙方的出资额不得低于中置公司拟认购的境内增资 款项，拥有【 · 】股权。 2.3.2 如果尽职调查结果显示目标公司届时状况与本框架协议附件二 所述目标公司现状实质不一致，则任何一方均有权终止本框架协 议，双方均不承担违约责任。 2.3.3 A 公司与乙方应在设立中置公司的同时签订股权转让协议，约定 按照本框架协议第2.5条所述方式实施境外股权转让。 2.4 境内增资 2.4.1 在设立中置公司的同时，中置公司与甲方、股东B 及目标公司应 为境内增资之目的签订包括增资协议、中外合资企业或中外合作 企业合同、公司章程等在内的法律文件（以下简称“境内增资文 件”），约定将目标公司的注册资本从人民币【 · 】增加至人民 币【 · 】，注册资本金增资总额为人民币【 · 】。其中，中置公 司认购注册资本金增资款项人民币【 · 】，股东B 认购注册资本 金增资款项人民币【 · 】，甲方不认购任何增资款项。中置公司 和乙方应缴付的增资价款应分别按照第2.4.2条所述公式计算。 在境内增资完成之后，目标公司的股权构成如下： 中置公司：【 · 】 股东B ：【 · 】 甲方：【 · 】 2.4.2 中置公司增资价款 = 人民币【 · 】 x 【 · 】x [1 + (评估价值 – 账 面价值) ÷账面价值]（以下简称“中置公司增资价款”） 股东B 增资价款 = [人民币【 · 】 – (人民币【 · 】 x 【 · 】) ]x [1+ (评估价值 – 账面价值) ÷账面价值]（以下简称“股东B 增资 为本条之目的，评估价值是指为境内增资之目的，目标公司与乙 方按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》及其他有关规定 对目