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公司治理结构运行与模式 一、公司治理结构理论基础 1、两权分离理论：公司所有权与控制权分离，是治理结构问题产生的前提 和过程 . 2、委托代理理论：公司治理结构的基本模式是委托代理制。基本思想：公 司股东是公司的所有者，即代理理论中所指的委托人 , 经营者是代理人。 代理人是自利的经济人 , 具有不同于公司所有者的目标函数 , 具有机会主 义的行为倾向。公司治理结构的核心问题是解决代理问题即如何使代理 人维护委托人的利益问题，具体地说，就是如何建立起有关键所在的激 励约束机制，促使经营者为所有者的利益最大化服务。 解决代理问题的企业内部激励机制包括经营者收入年薪制、经营者股票 期权制。企业内部约束机制包括监事会对董事 , 董事会对经理的监督约 束、经营者风险抵押金等；解决代理问题的市场约束机制包括：资本市 场约束（如收购、接管） 、经理市场约束（经理市场的竞争同时存在于企 业内部和外部，在经理业绩不良时，现职绠有可能被内部或外部的优秀 人员所替代 ) 、产品市场 ( 产品的竞争力在很大程度上反映经理的业绩， 并进而对其产生约束 ) 。 3、利益相关者理论：关于委托人概念的拓展公司是各种投入的组合，股东 仅仅是资本的提供者，除此之外，供应商、贷款人、顾客，特别是公司 职工对企业都做出了专门化的特殊投资，企业经营对他们的影响和对股 东的影响一样，他们也应当享有公司治理权。 二、公司治理结构运行 （一）股东大会被架空的事实及改进 1、股东权：包括生产剩余索取权和剩余控制权 . 剩余索取权 : 资产受益权，股东凭借出资份额所享受的分红权； 剩余控制权：在契约中没有特别规定的活动决策权，选择经营者和重大决策权。 2、股东大会的权利：见《公司法》 3、股东大会运作 : 年会与临时股东大会；原则上由董事会负责召集 ; 股东大会投 票表决制度：一股一票制（常用 ) 、表决权限制、委托投票制、累积投票制；半 数以上通过方为有效；做成会议记录，并由出席会议的董事签名。 4 、为什么会出现股东大会空壳化 英美模式 德日模式 中国模式 股权形式 分散化 , 小股东多 法人相互持股，股权 大股东，集中度高 集中 原因 分散小股东缺乏参与 法人间相互持股并不 出席股东大会的股东 意愿，每个人都想 “搭 以经营者对股东更负 少，绝大多数情况下 便车”，即使小股东有 责为要旨，而是旨在 股东大会的决议体现 参与，由于股份微薄， 加强公司与公司、银 的是大股东的意志， 缺乏表决实力 , 对公 行与公司间的长期合 众多小股东没有发言 司经营决策没有实际 作。由此产生相互信 权。 影响力。 任和凉解，而不是相 互监督 . 5、改进办法：改进投票表决制度为委托投票制、累积投票制、现代通讯投票制 度。 ( 二）怎样避免董事会成为经理手中的“橡皮图章” 1、董事权利 : 董事是以加入董事会、 参加董事会议的方式行使法人财产权的， 也 是董事会的权限， 是对公司法人财产的占有、 使用、收益和处置权 . 可分为 （1） 对内经营管理权， 出席董事会对公司重大问题投票