公司章程可以约定的事项资料.pdf

详解公司章程中可以自主约定的事项 公司法中最经典的一句话是啥 ?我觉得非这句莫属： 公司章程另有规定的除外 . 公司法 中强行性规范和任意性 公司法中最经典的一句话是啥 ?我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。 公司法中强行性规范和任意性 （授权性）规范并举 , 其中强行性规范一般只能严格遵守， 但任意性规范却为股东们提供了结合自身需求灵活设计合作模式的机会。以往 , 人们都不大 重视公司章程 , 以为只是个手续而已，但章程作为公司“宪法 级文件 , 越来越多的创业者更 加了解“公司制度”，更愿意充分利用授权性条款设计最适合自己的章程。 今天分享的这篇文章梳理了公司法中授权性条款， 希望能够对大家有所帮助。 需要说明 的是 , 原文中分析的是 2005 年公司法。现经整理 , 部分条款更新为 2014 年公司法 , 另外做了 补充说明。一如既往地欢迎就本文提出您的意见或者补充。 [ 一］法定代表人的确定 1、公司法条文 第十三条，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任， 并依法登记。更多精彩内容请关注公众号“法律参考”微信号 falvcankao 2、法律分析 各国公司法对于公司代表权的规定存在多种模式，有的国家采单一制，由董事会行使， 有的国家采复数代表制 , 规定代表权的行使归于各个董事。 《日本有限公司法》 第 27 条规定， 董事代表公司 ; 有数人为董事时，各自代表公司。《日本商法典》第 261 条规定，公司须以 董事会决议确定应当代表公司的董事，可确定数名代表董事共同代表公司。《德国股份法》 第 78 条规定 , 董事会在诉讼上和诉讼外代表公司； 章程可以规定， 董事会的各个成员有权单 独或与一名经理一起代表公司。 修改前的公司法规定了法定的、 唯一的代表权制度， 规定公司的董事长或执行董事为法 定的法定代表人。初衷， 使当事人明晰谁代表公司，使法律效果和责任确定化，从而维护交 易的安全。缺少灵活的变通，走向了极端和反面，其他董事、经理行为不约束公司，并不利 于和公司交易的第三人。 仅由董事长作为公司的法定代表人 , 对公司来讲 , 忽视了当事人的意志 . 法定的唯一的代 表制对内不利于投资者根据自身利益及实际需要确定权限的划分 , 对外使法人缺乏适应能力 和竞争能力， 难以应付频繁的交易和广泛的活动。 对于代表人自身来说， 其本身的负担太重， 工作量太大，责任太多， 难免不堪重负。 （均遥集团的老板王均遥每天工作 18 小时 39 岁不 就累死了吗 ? ）对于交易人来说， 法定唯一的代表制给其带来很大的不便 . 每笔交易只能找法 定代表人，这必然使相对人疲于奔命，也往往错失商机。同时，于公司其他冠以董事、总经 理名称的容易使当事人误认为有代表权的所为的行为并不拘束公司， 对相对人的保护也是不 足的。（诉讼中一般以是否构成表见代理的理论来认定） 我国仍处于公司制度发展的初期阶段， 如果骤然放弃一元化的代表权制度， 可能导致公 司管理的混乱和更大的市场风险。 公司法改变了原公司法中的法定代表人法定化制度， 授权 公司章程在一定范围内的选择确定权。 即在公司章程约定的情况下， 公司经理可以担任公司 的法定代表人，扩大了公司法定代表人的选择范围。 3、章程范