第五章并购的尽职调查XXXX.pptxVIP

第五章; ; ; ; ;例如:大型央企上海华源集团盲目并购; 华源集团是由原纺织部联合外经贸部和交通银行总行于1992年共创的大型综合性集团。之后，公司经过90多次并购，一度成为中国最大的医药集团及纺织集团。旗下拥有8家上市公司，资产规模从最初5亿元扩张到2005年爆发财务危机前572亿元。 2005年9月，华源系遭遇上海银行和浦发银行10.65亿元和1.64亿元的债务起诉；其所持上市公司市值11.48亿元的股权被法院冻结。华源危机爆发，公司面临重组。 有“并购先生”之称的集团老总周玉成，败于并购。; 华源财务危机前一年，集团资产总额虽多达572亿元、主营收入达485亿元，但利润总额仅13.7亿元。主营收入和利润总额均远未完成年度计划、利润率不到3%。其中第二主业纺织业，34亿元主营收入，只赚8,000万元利润；第一主业制药工业，主营收入272亿，利润总额也仅9.9亿元。 同时，集团负债414.6亿元，占其572亿元总资产的近80%，财务状况恶化。 ; 案例二：永煤并购洛轴案例 在因为尽职调查不充分而导致被动的案例，以永煤并购洛轴案例较为典型—— 洛轴，即河南的洛阳轴承集团，前身是国家建国后第一批、即“一五”期间156个重点建设项目之一的洛阳轴承厂。 ;第一节;尽职调查的主要审查:;一、尽职调查的主要内容;2、目标公司的主要财产和财产权利 ;3、目标公司的重大债权债务 ;4、目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚;5、其他重要因素;二、尽职调查的清单;2、财务部分;不同类型企业的尽职调查清单 ;例：某证券公司并购业务中的尽职调查清单; ; ;(二)产业分析; ; ;(三)财务和会计资料; ; ;(四)财务报告制度和会计程序与控制;(五)税收;(六)组织、人力资源和劳资关系; ;(七)营销和产品; ; ; ; ;(八)加工制造和分配; ;(九)研究与开发; ;(十)财务比率;第二节; ;1、目标企业;（1）书面调查;（3）访谈;（4）实地考察;2、登记机关;3、目标公司所在地政府;4、目标公司聘请的中介机构;5、与目标企业有关的其他企业;例：;第三节; ;1、对财务资料的关注程度;2、分析现金流;3、税收筹划;4、存货管理;5、预算执行状况;6、管理人的素质;7、资产使用;8、销售环节;9、关联交???;10、或有事项; 高质量的尽职调查是收购兼并的收购方规避并购风险的重要前提。 国际著名并购顾问科尔尼管理咨询公司曾对全球115项并购失败的案例进行的专项研究，尽职调查，对有效防范并购事前、事后上述两个阶段的陷阱都是非常重要和关键的。 　　是不是只要做到“知己知彼”，就一定“百战不殆”？;例：胜景山河; 其中，平安证券及保荐代表人在湖南胜景山河生物科技股份有限公司IPO项目中，尽职调查工作不完善、不彻底：; 尽职调查工作不仅要求由专业机构来参与，更要求专业机构具有专业精神。; 在胜景山河一案中：由于中审国际会计师事务所应当出具却没有出具“非无保留意见的审计报告书”，尽职调查严重失误。证监会对该会计师事务所尽职调查工作失职行为也出具警示函，并且三年内不受理签字会计师姚运海、吴淳出具的审计文件。 而担任该项目律师事务的湖南启元律师事务所及签字律师，对发行人关联方及关联交易、股东间关系等事项核查不充分，在其相关《法律意见书》和《律师工作报告》等文件中，对发行人关联方及关联交易事项、发行人大股东之间关联关系披露不充分。据此，证监会对该律师事务所同样出具警示函，并对签字律师刘长河、张劲宇给予一年内不受理其出具的任何法律文件的处罚。 当然，如果做好尽职调查后，仍对并购后果不放心的，可借鉴国际私募资金并购大型目标公司时广泛采用的包含“对赌协议”内容的交易模式：当并购双方对交易价格期望难以一致、当事双方又愿意促使并购顺利完成，就约定未来某一种情况出现时双方应兑现的某项承诺的条款。;思考题：;祝大家愉快！