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外资独资企业 (WFOE) 股权转让协议 股权转让协议名目1.定义及诠释 (1)2.转让股权 (2)3.购置价及溢价 (2)4.付款条件 (3)5.出让人的补偿责任 (3)6.卖方的责任 (4)7.受让人的承诺 (7)8.交接 (7)9.过渡期间的支配 (8)10.公司的员工支配 (10)11.生效 (10)12.协议的解除 (11)13.违约及赔偿 (12)14.税费 (13)15.保密 (13)16.不行抗力 (13)17.争议的解决 (14)18.完好协议 (14)19.通知 (15)20.其他条款 (15)附件一基准日公司审计报告； (17)附件二基准日公司资产明细清单； (17)附件三基准日公司负债、估计负债、或有负债明细清单； (17)附件四公司员工登记表； (17)附件五公司担保责任明细表 (17)本协议由以下双方于200[ ]年___月___日在 [地点] 签订：[ ]有限公司是依据 [ ] 法律正式组成及有效存续的法人，其注册地址位于[ ]〔下称“出让人〞〕；及[ ]有限公司是依据 [ ] 法律正式组成及有效存续的法人，其法定地址位于 [ ] 〔下称“受让人〞〕；出让人及受让人可个别称为“一方〞或合称为“双方〞。鉴于A. ______〔标的公司名称〕〔“公司〞〕是依据中华人民共和国法律正式组成及有效存在的有限责任公司，其法定地址为 [ ] 。公司的注册资本为 [ ]，实收资本为 [ ]。B.出让人是公司的唯一股东，并已缴清其出资。C.出让人拟向受让人转让及受让人拟向出让人收买 [公司] 100%的股权。D.因此，双方已同意依据本股权转让协议〔“本协议〞〕的条款及条件将股权转让给受让人。1.定义及诠释1.1定义除非本协议的用词或内容另有规定，否那么以下用词应具有以下的意义：“审批机构〞指 [ ]，即主管批准本协议的审批机构。“章程〞指经修订的公司章程，该章程反映出让人及受让人将于 [ 日期]签署的本协议的条款。“公司〞指 [ ]有限公司。“生效日期〞指本协议依据本协议第11.1条生效的日期。“购置价〞指将由受让人依据第3.1条向出让人支付的购置价。“注册资本〞指公司的注册资本 [ ]。“交接完成日〞指双方根据本协议的商定完成全部交接手续之日。“过渡期间〞指双方受权代表签署本协议之日至交接完成日。“注册登记机关〞指国家工商行政管理总局或其受权分支机构。1.2诠释条目与标题只为便利及作为参考而设，不应影响本协议的诠释或释义。表示单数的词语应包括众数的词语〔如适用〕，反之亦然。对男性的提述亦包括对女性的提述〔如适用〕，反之亦然。2.转让股权2.1出让人特此向受让人出售及转让而受让人特此向出让人购置及收买公司全部100%的转让股权。2.2在股权转让于生效日期生效后，受让人应成为公司的唯一股东，并因此担当根据章程作为股东的权利及义务。包括全部出资，受让人应最迟在 [ ]后的 [ ] 内对公司投入 [ ]。出让人对于依据在章程中指定的安排比例的股息的权利应自20[ ]的财政年度起有效。3.购置价及溢价3.1双方同意购置价应等于 [ ]。依据此条支付的购置价应在生效日期后 [ ]日内支付。3.2购置价应由受让人支付到公司的银行账户，而公司应在收到后 [ ]个工作日内将该笔款项交给出让人。出让人应在签署本协议后马上向公司以书面指定一个银行账户。3.3在购置价支付前，如出让人存在应付公司的款项，出让人同意，受让人有权将应付的购置价用于代出让人清偿对公司的债务，代为清偿款项的总额视为受让人已付购置价的金额。3.4如在中国须对购置价征收任何税项﹑费用或其他收费，出让人应负责担当全部该等税项﹑费用或收费。如中国法律有所规定，公司应有权在购置价中扣除该等税项。4.付款条件4.1受让人支付任何购置价的前提为如下条件均已具备：(a)转让股权不存在任何权利瑕疵，且未设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，也不存在被查封或冻结的情形；(b)除已在公司账目中披露的状况外，未发觉公司资产存在其他任何权利瑕疵，或设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，或被查封、冻结；(c)除已在公司账目中披露的状况外，未发觉公司存在任何其他负债、估计负债、或有负债；(d)公司全部对外担保责任已解除。4.2出让人和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足，最迟不超过 [ ]年 [ ]月 [ ]日。4.3每一项先决条件的满足都应符合中国法律法规并让受让人感到满足。受让人有权以书面通知出让人放弃任何先决条件或其中任何局部。4.4本协议第4.1条所述任何一项条件未能成就，受让人有权回绝