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PAGE PAGE 1 反稀释条款范本 1.反稀释条款的反稀释条款的品种 反稀释条款大致分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续降价融资过程中股份份额贬值两大类设计。前者涉及转换权和优先购股权；后者则次要涉及降价融资时转换价格的调整。  1、转换权条款是指在目标公司发生送股、股份分拆、合并等股份重组状况时，转换价格作相应调整，以确保其持股比例。例如：优先股根据2元/股的价格发行给投资人，初始转换价格为2元/股。后来公司打算根据每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成0.5元/股，对应每1股优先股可以转为4股一般股。  2、优先购股权条款则发生在目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，私募投资人享有按比例优先购买或受让的权利，以此来确保其持股比例不会由于后续融资发行新股或股权转让而降低。  3、目标公司新一轮降价融资时，股份的发行价格比私募投资人前一轮转换价格低，则易导致其股份贬值，因而要求获得爱护。 2.反稀释条款的反稀释条款的作用 1、能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资，否则反稀释条款会损害一般股股东的利益。反稀释条款要求企业家及管理团队对商业方案担任任，并担当由于执行不力而导致的后果。  2、私募投资人获得反稀释条款爱护，可避开因目标公司进行降价融资而被严峻稀释，直至被“淘汰”出局。  在私募买卖的法律实践中，持股比例在肯定程度上就等于话语权和掌握权，反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要，因而，其往往成为双方在谈判及签订股东协议或者股权认购合同等项目法律文件中的焦点。 3.股票中的反稀释条款是什么意思 投资人对目标公司进行投资时，通常是购买某类优先股，该优先股在肯定条件下可以根据商定的价格转换成一般股，为防止其股份贬值，投资人一般会在投资协议中加入反稀释条款。  反稀释条款也称反股权摊薄协议，，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避开本人的股份贬值及份额被过分稀释而实行的措施。制定反稀释条款的目的在于，花同样1美元，较晚的投资者不能比前期的投资者获得更多的企业权益。  公司次要的投资者往往主见通过反稀释来使本人的利益得到爱护。反稀释条款一般规定，投资者拥有企业股份的比例在将来某一特定的时期前不被削减。  在这个时期之前，为保证前期投资者的利益，企业扩股行为以双方商定的价格出售给前期投资者股份，假如企业把股份以较低的价格出售给以后的投资者，前期的投资者将获得免费的股份，保证前期投资者的份额不会下降。品种——反稀释条款大致分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续降价融资过程中股份份额贬值两大类设计。  前者涉及转换权和优先购股权；后者则次要涉及降价融资时转换价格的调整。1、转换权条款是指在目标公司发生送股、股份分拆、合并等股份重组状况时，转换价格作相应调整，以确保其持股比例。  例如：优先股根据2元/股的价格发行给投资人，初始转换价格为2元/股。后来公司打算根据每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成0.5元/股，对应每1股优先股可以转为4股一般股。  2、优先购股权条款则发生在目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，私募投资人享有按比例优先购买或受让的权利，以此来确保其持股比例不会由于后续融资发行新股或股权转让而降低。3、目标公司新一轮降价融资时，股份的发行价格比私募投资人前一轮转换价格低，则易导致其股份贬值，因而要求获得爱护。  作用——1、能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资，否则反稀释条款会损害一般股股东的利益。反稀释条款要求企业家及管理团队对商业方案担任任，并担当由于执行不力而导致的后果。  2、私募投资人获得反稀释条款爱护，可避开因目标公司进行降价融资而被严峻稀释，直至被“淘汰”出局。在私募买卖的法律实践中，持股比例在肯定程度上就等于话语权和掌握权，反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要，因而，其往往成为双方在谈判及签订股东协议或者股权认购合同等项目法律文件中的焦点。  望接受。