内部控制与公司治理.pptx

內部控制與公司治理 背景说明 国 际 因 素 国 内 因 素 2000年 亚洲金融风暴后 台湾爆发本土型金 融风暴，部分企业 相继陷入经营危机 1997年至1999年 亚洲金融风暴 美国安隆公司破 产、全录、世界 通讯等财务丑闻 先进国家也存在 公司治理问题 暴露亚洲国家 公司治理的严 重缺失 暴露我国 公司治理重要性 国外案例  安隆案省思--经营阶层舞弊  营运转型失利、财务操作失当  利用「特殊目的个体（SPE）」掩饰负 债及亏损  衍生性金融商品交易信息揭露不足  发布不实业绩信息  安隆案省思--公司治理制度未能落实  公司董监事对公司快速转型所从事之一些 复杂金融交易并不能及时充分了解，或仅 流于形式上参与会议，使安隆公司治理机 制、内部控制及内部稽核制度无法发挥监 督功能  财务报表编制之会计处理未能反映公司实 质财务状况，如规避合并报表之编制、衍 生性商品等资产负债表外项目揭露不足等  安隆案省思--会计师审计失败  会计师独立性不足  会计师同时为客户提供审计、管理咨询 及其他服务  会计师于事务所离职后，于该公司担任 要职  会计师查核技术问题  未能尽专业上应有之注意加强查核安隆 公司藉SPE非常规安排各项交易及规避编 制合并报表，且其查核技术亦未能有效 提升，俾查核复杂之交易  安隆案省思—沙氏法案  安隆事件透露出美国对于公司治理 制度等方面已呈现若干问题  因此，美国国会于2002年7月通过 「企业改革法案」(The Sarbanes- Oxley Act of 2002)，以期防范类 似案例再度发生  安隆案省思—沙氏法案规范之主轴  强化公司治理及透明度  财务报告制作的责任及透明度  会计师事务所及其审计人员的独立性  行政机关的资源及职权  当年五大会计师事务所之首、为恩龙造假背书的安达信会 计师事务所关门。  为恩龙抬轿的知名券商花旗美邦、瑞士信贷第一波士顿、 摩根史坦利、高盛、贝尔斯登、摩根大通、雷曼兄弟、瑞 银、美银集团等，都因做出不当投资建议，也遭到起诉； 最后以14亿美元（折合新台币476亿）与美国司法部和解。  《华尔街日报》（Wall Street Journal）与美国《商业 周刊》（Business Week）分别估算出恩龙案的直接损失 高达四百亿美元与将近九百亿美元。纽约911事件的直接 损失，据《华盛顿邮报》估计约100亿美元。换句话说， 仅仅一个恩龙案的损失，就相当于9个911恐怖攻击事件， 由此可见商业背信比恐怖攻击更恐怖 ！ 我国案例  家族企业特性  我国家族企业色彩浓厚，由家族成员担任公 司负责人或管理阶层之情形相当普遍，具有 所有权与经营权重迭之特性。  此项特性虽使得管理阶层在公司内之权威更 加集中，有助贯彻命令之执行，但却容易造 成负责人独断，这样的经营型态，负责人如 果经营决策不当，而董监事亦没有足够的制 衡力量，则尽管股票已公开发行，资金也来 自市场，所有权及经营权集中的现象，亦可 能出现违反利益回避之经营原则。  从过去国内发生财务危机之上市公司案例中， 我们不难发现这些公司多数属家族化经营的传 统产业，上市约五年就陆续发生财务业务困 境，其过度封闭的董事成员，无法因应高度变 迁的产业环境，亦未落实所有权与经营权分离 原则，应为症结之一。  交叉持股问题  过去我国公司法未禁止母子公司交叉持股，造 成公司透过成立投资公司性质子公司，大量从 市场买入母公司股票，藉此交叉持股的方式巩 固经营权。  透过集团内交叉持股稳定企业经营阶层股权结 构，公司间可以进行营销技术或通路、生产技 术之交流或整合，抑或利用交叉持股达到资源 整合、经济规模效应以降低成本等正面利益。  但公司间可能基于犯意之动机，相互约定持股于市场 不法炒作股价以获取不当利益、美化财务报表或为图 利特定人之目的，表面上造成企业间相互投资而增加 公司资本，虚增公司资本，或者透过交叉持股配合投 资公司间相互之资金贷与或以背书保证等方式，扩大 财务操作，犹如高度运用财务杠杆之效果，惟遇经济 不景气，财务周转不灵时，极易导致关系企业间经营 不良之连锁效应等负面情事。  国内企业董事的独立性不足，以及同一法人指派不同 代表人分别当选为董事及监察人，造成董事和监察人 职权由同一法人行使，使监察人未能有效发挥监督之 效果。为避免滋生弊端，民国九十年新修订之公司法 已明定集团企业不得再有交叉持股行为。  不实授信 蚕食力华票31亿 运用无实际营业的人头公司，向力华取得授信贷款或保 证商业本票，以及要求其他营运不佳公司，购买力霸及 嘉食化公司债后，始同意提供无担保商业本票等，共掏 走力华票券31亿元。 以公司间的假买卖虚增营业额，制