内部治理机制：股东权益、股权结构与控制权.pptx

内部治理机制： 股东权益、股权结构与控制权 摘要 • 股东权益及其特征 • 股东大会及中小股东权益保护 • 股权结构与公司治理 第一节 股东权益及其特征 一．股东权益的概念 二．股东权利的种类 三．股东权益与债权人权益的比较 2018-9-10 3 一 、股东权益的概念 • 权益 ：当事人依法享有的权利和利益 • 股东：对公司进行投资，从而拥有公司主权的 利益主体。股东可以是自然人，也可以是各种 类型的法人实体。 • 股东权益：股东基于其对公司投资的那部分财 产而享有的权益。 2018-9-10 4 二、股东权利的种类 • 普通股股东的权利 1. 剩余收益请求权和剩余财产清偿权 2. 监督决策权 3. 优先认股权 4. 股票转让权 • 优先股股东的权利 1. 利润分配权 优先所在 2. 剩余财产清偿权 3. 管理权 2018-9-10 5 三、 股东权益与债权人权益的比较 1 股东权益与债权人权益在公司经营中所 处的地位不同 ：参与权益与不参与权益。 2 股东权益和债权人权益各自承担的风险 不同。 3 两种权益的偿还期限不同：股东的投资 没有期限，而债权人的投资有一定的期限。 2018-9-10 6 第二节 股东大会及中小股东权益 保护 一．股东大会的基本形式及其运作机制 二．中小股东及其权益 三．中小股东权益的维护 2018-9-10 7 一、股东大会的基本形式及其运 作机制 • 普通股东会议 • 非常股东会议 • 股东会议的表决制度 2018-9-10 8 普通股东会议 普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因 为如此才又被称为股东年会。  股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位， 但也有一定的弹性，不过通常不得多于15个月。 2018-9-10 9 非常股东会议 • 公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公 司的具体经营状况决定是否召开 • 由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表 决权的股本需超过某一比例 • 由法院主持召开或介入的非常股东会议 • 当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部 股本金的一半时，董事们应当在知情后的一个月内 召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施 2018-9-10 10 中国股东大会的现状 • 公司治理的原因： – 股东大会异化为‘大股东会’ ：我国“百强” 上市公司前五大股东合计持股比例最低的是 21%，最高的达95%，平均为60%。100家中国 最大的上市公司中，前五大股东合计持股比例 都在50%以上。 • 文化的原因：股东大会的问题亦隐含着我国 “股权文化”的薄弱基因 • 法制的原因 • 社会因素 2018-9-10 11 股东会议的表决制度 • 举手表决 ：一人一票 • 投票表决，可细划为两种： – 法定表决制度： – 累加表决制度。 • 代理投票 2018-9-10 12 股东会议的表决制度 • 举手表决：按人头表决，一人一票，与股权比例无 关 • 优点： – 简单，适用于象征性表决，难以引起争议的方案表决 • 缺点： – 有悖于公平、公正、公开的投资原则 • 特点： – 持反对意见的股东更可能参加投票，方案被否决的可 能性较大 – 董事会可以对以举手表决方式被否决的方案提请股东 大会以投票表决的方式重新表决 股东会议的表决制度 • 《公司法》第106条规定：“股东出席股东大会， 所持每一股份有一表决权。” • 法定表决制度：当股东行使投票表决权利时，必须 将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同 意或否决的议案。 – 某股东的持股量为100股，表决的议题是选举5个董事， 该股东的有效表决票数就等于500（100*5）即他所选定 的每一董事都从他那里获得100张选票。 – 对绝对控股的大股东有利，可绝对操作表决方案 2018-9-10 14 股东会议的表决制度 • 累积投票制度：股东可以将有效表决总票 数以任何组合方式投向他所同意或否决的 议案。 案例  某公司对外发行股票共1000股。 其中，某甲持有400股，某乙持有600股。  在一次投票的过程中从12名候选人A、B、C、 D、E、F、G、H、I、J、K、L中间选出6名董 事。 2018-9-10 16 600股 400股 某乙的投票权分布 某甲的投票权分布 投 票 方 法 A B C D E F 0 G 0 H 0 I J K L 选 举 出 的 董 事 1 2 3 4 900 600 900 600 900 900 0 0 800 800 800 AB CD KL 600 600 600 600 400 400 400 400 400 400 AB CD EF 1200 1200 1200 0 0 0 0 0 0 800 800 800 AB CJ KL 600 600 600 600 60