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章程设计股东会可否授权董事会修改公司章程从烽火通信 董事会修改章程说起 作者：唐青林 李舒 李斌单位：北京市安理律师事务所 转载须在文首醒目注明作者和来源 (侵权必究 )编者按：我们 将陆续推出多篇针对公司章程条款设计的分析解读。每篇文 章精选一条上市公司的章程条款，进行专业点评和分析，并 分别站在直接经营公司的“企业家”的角度、不直接经营公司 的“资本家”的角度，提出章程条款设计建议。作者希望通过 本系列文章，增强公司股东、高管和公司法律顾问对于公司 章程的重视，并根据公司的实际情况设计出有针对性的公司 章程。本公众号推出的公司章程条款设计系列文章即将集结 出版，敬请关注。 公司章程条款设计公司章程不可将修改章程的权力全部交 由董事会，但股东会可授权董事会就特定事项修改章程阅读 提示根据《公司法》的明文规定，修订公司章程应属股东会 职权，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但是 实践中，竟然有上市公司的董事会直接作出修改公司章程的 决定，所修改的决定直接涉及到变更公司注册资本，并且更 是十分“霸气地”宣布“本事项无需提交股东大会审议”，这是怎 么回事呢？ 章程研究文本《烽火通信科技股份有限公司关于修改的公告》 （公司董事会， 2017 年 8 月 17 日），以下为本公告的主要 内容： 2014 年 10 月 31 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大 会审议通过了《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励 计划（草案修订稿）及摘要》等相关事项及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案》。股东大会同意授权董事会“修改 《公司章程》、办理公 司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激 励计划有关的必须、 恰当或合适的所有行为、 事情及事宜。” 等内容。 根据股东大会授权， 公司于 2017 年 8 月 15 日召开第六届董 事会第十次临时会议，审议通过了《关于修改有关条款的议 案》。具体修改情况如下： 一、 《公司章程》第六条，原为：“公司注册资本为人民币 1,046,272,966 元。” 现修改为：“公司注册资本为人民币 1,045,964,625 元。” 二、 《公司章程》第二十条，原为：“公司股份总数为 1,046,272,966 股，公 司的股本结构为：普通股 1,046,272,966 股。”现修改为：“公司股份总数为 1,045,964,625 股，公司的股本结构为：普通股 1,045,964,625 股。”根据公司 2014 年第二次临时股东大会 对董事会的授权，本事项无需提交股东大会审议。 根据公司董事会于同日发布的《烽火通信科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告》 ，本次公司减少注册 资本的背景是： 烽火通信科技股份有限公司 2014 年实施的限制性股票激励 计划中的激励对象中的 9 人因个人原因已辞职， 根据公司 《限 制性股票激励 计划（草案修订稿） 》的相关规定，上述 9 人 已获授予但尚未解锁的 186,667 股限制性股票将由公司回购 并注销；激励对象中的 36 人因 2016 年度个人绩效考核不符 合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第二期不可解 锁部分合计 121,674 股，由公司回购并注销；上述合计回购 并注销股份数 308,341 股，回购价格为 7.15 元/ 股。 本书作者另行查询了公司 2014 年第二次临时股东大会相关 文件，该次股