法律合规及风险分析尽调模板.docxVIP

法律合规尽调情况 为配合此次尽调，全面掌握公司法律合规风险，我们要求公司聘 请了大滔（）律师事务所，对公司主体资格、设立、存续、运营、矿业 权状况等方面的事项进行了调查、了解（法律尽调全文见附件 1）, 相关重要结论如下： （一） 、公司法人主体及组织结构合规性结论 认为：高岭土公司是一家依法设立且有效存续的有限责任公司， 其公司章程及组织架构符合中国现行法律、法规的规定和要求。截至 目前，高岭土公司不存在终止、注销或者被吊销营业执照的情形 （二） 、矿业权状况 认为：除XX高岭土开发茅草坪砂矿的采矿权已经于 2017年4月 28日到期外，高岭土公司提供的麻栗坡县猛洞乡曼文硅石矿、 XX高 岭土开发麻栗坡县黄瓜坡高岭土矿等各份文件、 材料均合法有效。高 岭土公司通过矿产资源整合、转让，已合法取得前述三个矿业权和矿 山固定资产、设备的所有权。该三个矿业权权属清晰，不存在抵押和 司法查封等权利受限的情形，高岭土公司具备开展高岭土矿石及相关 矿产品开采、加工、销售的条件。 （三八财务状况 认为：高岭土公司在矿产资源整合、收购过程中，实际投入了大 量资金，取得前述矿业权的过程真实、合法，其投资行为实现了阶段 性的预期目标。 （四）、重大合同 公司提供了九份销售合同。其中，与夹江县三友机化工贸易、金 业恒宇贸易、建金矿业、省路桥迪化工贸易等六家企业法人订立有高 岭土矿及相关矿产品销售合同六份，合同价款金额共计人民币 60900 万元。另外，高岭土公司与其他三个白然人订立销售合同三份，仅约 定了合同单价按市场行情调整，未约定供货量和总价款。 认为：高 岭土公司存在持续、有效的经营行为，并能产生较为稳定的营业收入。 （五）、债权债务和股权质押 根据律所在州工商行政管理局查询取得的资料显示， 高岭土公司 的全部股权于2016年02月23日全部质押给遵明融资担保，该资料 载明的被担保债权数额共计为人民币 1000万元整。经向高岭土公司 财务人员询问得到的答复，并结合高岭土公司 2016年度审计报告中 的数据，高岭土公司的债权债务基本情况为：应收款总额为人民币 1435万余元（债务人为麻栗坡 XX圣峰矿业、鑫浩高岭土开发、贵稀 投资等）；负债总额为人民币1642万余元（债权人为遵明融资担保、 麻栗坡县清龙边贸有限责任公司等）。其中，遵明融资担保的债权金 额为人民币110 0万元，高岭土公司的股东已将所持有的该公司 100% 的股权质押给遵明融资担保。 认为：高岭土公司存在金额较大的应收款和应付款， 债权和债务 相对平衡，需加强债权清收和债务履行的管理工作， 继续维持债权债 务的平衡，以免因之前的债务问题增加本次交易的风险。 （六八往来款 根据高岭土公司提供的相关矿产资源整合、转让合同及付款凭证 显示，XX集团代高岭土公司向权利人支付了矿产资源整合、转让款 人民40元。此外，高岭土公司提供了〈〈确认书》一份， 由XX集团与高岭土公司共同签署，确认XX集团为高岭土公司代付矿 产资源整合、转让款项的债权债务已经了结。 律师认为：高岭土公司所提供〈〈确认书》的容显示，因 XX集团 为高岭土公司代付矿产资源整合、转让款而产生的债权债务关系已了 结，说明高岭土公司的偿债能力较强。 （七八诉讼和仲裁 根据高岭土公司的口头介绍，截至目前，高岭土公司未涉及诉讼 或仲裁案件。 为进一步核实上述信息，律所于 2017年9月20日通 过中国裁判文书网及相关软件查询， 截止查询日期为止，高岭土公司 未涉及诉讼仲裁案件，未查询到高岭土公司存在未执行完毕的案件， 也未被列入失信被执行人。 （八）、律所调查结论 1、 目标公司是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有独立 的法人地位和民事主体资格，该公司取得了多个矿山的采矿权， 具有 生产、加工、销售矿产品的条件和能力。 2、 目标公司取得麻栗坡县猛洞乡曼文硅石矿、 XX高岭土开发茅 草坪砂矿、XX高岭土开发麻栗坡县黄瓜坡高岭土矿三个矿业权的过 程合法，该三个矿业权不存在抵押和司法查封的情形。 3、目标公司存在多个未了结的债务，需在与该公司交易过程中 督促其及时向债权人履行付款义务，防来白于债权人的法律风险。 4、目标公司经营的产品市场规模大，该公司提供的销售合同显 示，该公司已具有一定的盈利能力， 在未来一至二年能够形成相对稳 定的现金流，生产较为可观的营业收入。 主要风险因素及应对策略 （一）、政策风险 矿业为国家重点扶持的基础产业，在我国国民经济的运行中处于 重要的地位。国家对矿业的发展制定了一系列政策法规， 对资源的开 采、矿山的建设、产品的定价、运输等诸多方面形成了约束。随着我 国经济体制改革的深化，国家未来对矿业行业政策的任何变化， 都将 对矿业公司的生产经营产生一定的影响。 此外，目前XX高岭土