上市公司重组研究资料.pdf

精品文档 上市公司重组研究 引言 重组是证券市场优化资源配置的主要工具，也有利于市场上 优胜劣汰机制的健全。证券市场自建立以来，重组股就是市 场上一道亮丽的风景线。随着一些新规定的出台，重组必将 得到更大的。 新出台的核准制规定，在实施 IPO 发行上市以前，必须先注 册成立后再由券商至少辅导一年，这无疑加长了企业发行上 市的周期。与此相对应，中国证监会 2000 年 5 至 7 月份相 继出台了增发新股的政策规定，即实施重大资产重组且符合 其它条件的上市公司可以增发新股，这无疑给非上市企业通 过买壳借壳上市提供了一个契机，可以说，这两个因素的共 同作用推动了 2001 年并购上市公司行为的大量发生。此外， 如果重组效果良好 , 运作规范 , 可以在重组完成一年后提出 配股或增发新股的申请 , 经中国证监会同意 , 前述重组后申 请增发或配股的期限也可以少于一年。这无疑有利于那些优 质的公司绕过一年的辅导期提前上市融资。 重组的类型 市场上的重组方式大致可分为两种：战略性重组和财务型重 组。 。 1欢迎下载 精品文档 一． 财务型重组是利用重组概念炒作在二级市场上赚取价 差，如象征性的进行一些置换，它并不能改变被重组公司的 经营状况。主要由操盘机构直接参与或上市公司有意配合机 构的做庄。 二． 战略性重组根据目的又可分为产业转型和借壳，产业 转型性重组是指重组公司自己行业不佳或看中了被重组公 司的行业前景，重组后公司可利用其原有的技术、设备、销 售，尽快占领市场，重组后被重组公司基本机构不会变化。 对于借壳型重组，公司看重的是对方的壳资源，重组后再将 自己的优质资产注入，并将原企业一些无关联的资产剥离。 毕业论文 由于目前公司退市机制逐步完善，特别是债务重组新规定的 出台，单纯的财务重组因不能改变公司实际状况将减少。因 此本文着重谈谈战略性重组。 战略性重组 对于一个战略性重组方案来说一般包括股权重组，债务重 组，资产重组三个方面。下面分别对这三个方面进行： 一．股权重组 。 2欢迎下载 精品文档 公司要对被重组公司进行重组，往往先取得被重组公司的大 股东地位， 减轻重组的阻力。 取得股权常用的有资产换股权， 股权互换，债权换股权，股权协议转让，法人股竞拍，二级 市场收购。 1．资产换股权的方式是较常见的，它是重组公司利用自己 的优质资产换取公司股权，达到控股目的。优点在于取得股 权的同时又完成了资产的注入过程。 2 ．股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目 的，其优点在于不用动用现金和重组公司 的资产，其互换 比例根据双方净资产评估出来的结果而定。 3 ．债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组 公司中，重组公司进行重组有两种可能：一是公司确实想进 行重组；二是公司本无意重组，由于被重组公司无力偿还债 务，迫于无奈进行重组。 4 ．法人股协议转让最为常见，这主要由中国的特殊环境所 决定的。法人股由于不能流通转让价格大大低于二级市场股 价。由于大多数公司不可流通股比例很大，重组公司可以完 。 3欢迎下载 精品文档 全不惊动其他投资者就达到控股的目的。严格的说这对其他 股东是不公平的，违反了同股同权