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0 0 0 0 集团有限公司董事会专门委员会工作制度 第一章总则 第一条 为完善XX集团有限公司法人治理结构，充分发 挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科 学、高效的决策-执行体系和激励-约束机制，根据《中华人 民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及XX团有 限公司章程的规定，特制定本制度。 第二条XX团有限公司董事会下设战略决策委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。 第三条各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各 项职权，对董事会负责。 第二章组成 第四条各专门委员会成员全部由公司董事组成。 第五条 各专门委员会委员由董事长、全体董事的三分 之一提名，由董事会选举产生。 第六条各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相 同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。 第七条 战略决策委员会由三名董事组成，其中外部董 事一名，设召集人一名，由董事长兼任。 第八条 审计委员会由三名董事组成，其中外部董事两 名，设召集人一名，由外部董事担任。 第九条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中外部 董事两名；设召集人一名，由外部董事担任。 第十条 各委员会配备秘书，负责处理日常事务和委员 会指定的具体工作。 第三章职责 第十一条战略决策委员会的主要职责 （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案 进行研究并提出建议。 （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议。 （四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议。 （五）董事会授权的其它事宜。 （六）对以上事项的实施进行检查。 第十二条审计委员会的主要职责 （一）提议聘请或更换外部审计机构。 （二）监督公司的内部审计基本制度及其实施。 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。 （四）审核公司的财务信息及其披露。 （五）对重大关联交易进行审计。 第十三条薪酬与考核委员会的主要职责 （一）负责拟订公司高级管理人员的绩效评价体系、奖 罚制度和绩效标准及程序，报董事会批准。 （二）负责拟订公司高级管理人员考核及薪酬方案，报 董事会批准。 （三）负责组织对公司高级管理人员进行考核。 （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第四章议事规则 第十四条各专门委员会的议事方式包括会议审议和传 阅审议两种。 会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用 会议方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审 议的方式进行。会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯 表决。 第十五条各委员会会议分为定期会议和临时会议。定 期会议每年至少召开一次。召集人或三分之二以上的委员提 议时，各专门委员会可以召开临时会议。 第十六条 各委员会会议由召集人召集和主持，召集人 不能亲自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。会议议 程由召集人确定。 第十七条 各委员会召开会议时，秘书应提前通知各委 员，并将议题及有关资料于会议召开前五天送达各委员。 第十八条各委员会会议需经三分之二以上的委员出席 方可举行；委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为 表决，同时应当以书面形式通知各委员会秘书。 第十九条每位委员有一票表决权，会议决议需经该委 员会全部委员三分之二以上通过方为有效。 第二十条会议表决事项与某位委员有利害关系时，该 委员应予以回避，且无表决权。 第二十一条各专门委员会召开会议时可邀请公司其他 董事、监事及高级管理人员列席会议。 第二十二条 各专门委员会会议应有会议记录，并由出 席会议的委员和记录人签字。 第二十三条 各专门委员会会议记录内容包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。 （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员 姓名。 0 0 0 0 （三）会议议程。 （四）委员发言要点。 （五）决议及表决结果。 第二十四条各专门委员会会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、公司章程及本制度的规定。 第二十五条各专门委员会通过的议案及表决结果应以 书面形式报告董事会。 第二十六条 各专门委员会应当在会后五日内将所有的 会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。 第二十七条各委员对所议事项及形成的决议负有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第二十八条 各专门委员会因工作需要，需要聘请或委 托外界专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的 费用由公司承担。 第二十九条战略决策委员会的工作程序 （一）相关部门提出属于本制度规定的战略决策委员会 职责范围内的书面提案，交公司总经理办公会议讨论通过后, 向战略决策委员会提交正式提案和有关资料。 （二）战略决策委员会根据提案召开会议，进行讨论， 形成决议，提交董事会。 第三十条审计委员会的工作程序 （一